Слияние и поглощение страховых компаний

На сегодняшний день в общемировой и российской практике сложилась ситуация, когда для обеспечения роста бизнеса и освоения новых рынков у компаний возникает необходимость в процессах слияния и поглощения и это неудивительно, ведь особенно в последние годы резко возрос уровень глобальной конкуренции в большинстве сфер деятельности, который вынуждает компании к интегрированию.

Актуальность темы исследования состоит в том, что для российских страховых компаний, осуществляющих свою деятельность в конкурентной борьбе необходимо эффективно адаптироваться к стремительно изменяющимся рыночным условиям.

Проект одобренного соглашения о вступлении России в ВТО содержит договоренности, дающие возможность открытия филиалов западных страховщиков через 9-летний переходный период, который начинает отсчитываться от даты присоединения к ВТО, что, безусловно, повысит конкуренцию на рынке страховых услуг. Необходимость исполнять требования, установленные международными организациями, многосторонними соглашениями, как ВТО, с большим количеством участников, привела к значительной либерализации мирового страхового рынка. Это, в свою очередь, способствовало появлению большего количества иностранных страховщиков в различных регионах и созданию совместных страховых компаний. Либерализация доступа на национальные рынки страхования и ослабление контроля со стороны государства позволяет компаниям применять более прогрессивные, инновационные подходы к введению новых видов страхования и распределения ресурсов.

Слияния и поглощения являются для многих страховщиков той стратегией роста, которая позволяет компании не только сохранить свои позиции на рынке, но и занять лидирующие позиции.

На фоне растущего рынка слияний и поглощений в России остро встаёт вопрос об эффективности проведения сделок по слиянию или поглощению. Общемировой опыт в данной области показывает, что около 76% сделок оканчиваются неудачей.. Таким образом, стратегия роста предприятия путём интеграции является крайне эффективной, но лишь при условии правильно проведённой сделки по слиянию или поглощению на всех этапах.

Степень разработанности темы.

Теоретическую базу дипломной работы составили исследования ведущих российских и зарубежных ученых и практиков в области слияний и поглощений, таких, как Бекье М., Бишоп Д.М., Валдайцев С. В., Грейм Д., Ендовицкий Д. А., Коуз Р., Кристенсен К. М., Левин А.А., Савчук С.В., Уильямсон О., Волков В.С., Шура А.П., Устименко В.А., Фаулер Р.,Фостер Р.С., Эванс Ф.Ч., в области оценки и управления стоимостью Бишоп Д.М., Грязнова А.Г., Крамин Т.В., Кэй А., в области страхования Фёдорова Т.А., Шахов В.В. и другие.

Вместе с тем, многие аспекты сделок по слиянию и поглощению страховых компаний в теоретическом и методологическом плане исследованы недостаточно. Многообразие различных аспектов страхования, актуальность поиска новых подходов к решению проблем эффективного государственного регулирования рынка страховых услуг и выбору новых форм слияний и поглощений компаний обуславливает важность проведения дальнейших научных исследований в этом направлении. Этим обусловливается выбор темы, целей, задач объекта дипломной работы.

Целью дипломного исследования является анализ и обоснование эффективности слияния и поглощения компаний и разработка рекомендаций по повышению эффективности сделок в данной области.

В соответствие с целью в данной работе были поставлены следующие задачи:

1. Исследовать место и роль процессов слияния и поглощения в условиях глобализации экономики;

2. Сформулировать основные принципы слияний и поглощений;

3. Проанализировать специфику деятельности страховых компаний;

4. Проанализировать современные методы оценки эффективности слияния или поглощения, а также выявить основные мотивы, руководствуясь которыми менеджеры принимают решения о проведении сделки по слиянию или поглощению;

5. Проанализировать мировой и российский опыт в сфере слияний и поглощений предприятий и выявить основные причины неудач при проведении сделки по интегрированию, а также предложить пути увеличения эффективности сделок по поглощению предприятий.

6. Оценить стоимость бизнеса ООО "Группа Ренессанс Страхование" и ЗАО "СК "Прогресс-Нева"

7. Определить экономический эффект от поглощения ЗАО "СК "Прогресс-Нева" Обществом с ограниченной ответственностью "Группа Ренессанс Страхование".

Предмет исследования данной работы – слияния и поглощения предприятий, как стратегия роста компании в условия рынка.

Объектом исследования является оценка эффективности поглощения ЗАО "СК "Прогресс-Нева" Обществом с ограниченной ответственностью "Группа Ренессанс Страхование".

В дипломной работе использованы статистико-экономический метод исследования, метод сравнения, методы анализа и синтеза теоретического и практического материала, индукции и дедукции, методы оценки финансового состояния предприятия, методы дисконтированного денежного потока, метод стоимости чистых активов и др.

Информационной базой работы послужили отечественные и зарубежные разработки по проблемам корпоративных слияний и поглощений компаний в различных сферах экономики, особое внимание было уделено страховому сектору экономики, законодательные и нормативно-правовые акты.

Практическая значимость дипломной работы состоит в том, что результаты дипломного исследования можно использовать как на практике руководителями страховых компаний и инвестбанкирами, а также при чтении лекций в различных образовательных учреждениях, в виде учебного материала.

Во введении обоснована актуальность дипломного исследования и важность избранной темы, сформулированы цели и задачи, определены объект и предмет исследования, представлена практическая значимость.

В первой главе рассмотрены теоретические основы слияния и поглощения страховых компаний, а именно: основные понятия и сущность слияний и поглощений, специфика деятельности страховых компаний, типы слияний и поглощений с точки зрения исследований крупных учёных в этих областях.

На основании проанализированного теоретического материала, а также основных мотивов, которые движут менеджерами высшего звена и руководителями предприятий при принятии ими решения по интегрированию с другой компанией, были выявлены основные принципы слияний и поглощений. В этой главе также анализируется экономическое значение посредников в сделках слияния и поглощения.

Во второй главе дипломной работы рассматриваются основные подходы и методы оценки стоимости компаний, а также особенности сделок слияния и поглощения страховых компаний.

В третьей главе данной работы анализируются стратегии выхода на российский рынок, применяемые мировыми лидерами страхования, приводится анализ эффективности сделки по поглощению компании на примере ООО "Группа Ренессанс Страхование" и ЗАО "СК "Прогресс-Нева". Анализируется финансовое состояние предприятий, оценивается стоимость бизнеса каждой компании. В заключение третьей главы приводится оценка перспектив от интеграции и выявляется экономический эффект от сделки по поглощению, а также оценивается стоимость бизнеса компании после проведённой сделки по поглощению. Рассматриваются методы повышения эффективности сделок по интеграции. Анализируется мировой и российский опыт в области слияний и поглощений. Выявляются причины неудач подавляющего числа сделок в данной сфере.

В заключении приводятся краткие выводы и предложения.

Глава 1. Теоретические аспекты изучения слияний и поглощений страховых компаний

1.1 Основные понятия и сущность сделок M&A

В настоящее время, слияния и поглощения стали одной из основных стратегией роста компаний в условиях мировой глобализации экономики.

И с каждым днём всё больше предприятий в стремлении к увеличению своего масштаба, экономии издержек, получения эффекта синергии выбирают стратегию слияния и поглощения.

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions — M&A) — это современная тенденция объединения активов и концентрации бизнеса.

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, пакетов акций со стороны частных лиц и/или инвестбанков к ним не относится.

Следует отметить, что в экономической реальности достаточно трудно определить, чем является та или иная форма объединения компаний – слиянием или поглощением. В большинстве сделок, связанных со слиянием или поглощением компаний, какова бы ни была правовая судьба объединяющихся юридических лиц, всегда можно выделить доминирующую и зависимую сторону сделки. Т.е. так или иначе, в результате слияния или поглощения происходит приобретение бизнеса. Очевидно, именно поэтому в зарубежной экономической литературе оба термина используют как синонимы для обозначения явлений, имеющих общую экономическую природу" Поскольку В настоящее время значительное количество крупных слияний и поглощений имеет международный характер и осуществляется в связи с этим часто в соответствии с международными, главным образом, англосаксонскими обычаями. На мой взгляд целесообразно придерживаться именно зарубежного подхода и использовать термины "слияние" и "поглощение" на взаимозаменяемой основе.

В соответствии с российским законодательством "под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом".

Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компании является появление нового юридического лица, при этом, новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью своё самостоятельное существование. Новая компания берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Поглощение компании можно определить, как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на неё. Поглощение компании зачастую осуществляется путём скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия

На настоящий момент в зарубежной практике нет чёткого разграничения между слиянием и поглощением. Даже сами английские аналоги данных понятий не имеют однозначного значения.

Merger – поглощение (путём приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние компаний.

Acquisition – приобретение (например акций), поглощение компаний.

Mergers & acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Существуют различные теории, объясняющие причины слияний и поглощений компаний. Проблему объединения компаний рассматривали Р. Коуз, О.Уильямсон, и Р. Фаулер. Они понимают слияние (интеграцию), как способ сократить транзакционные издержки (расходы, связанные с поиском информации, издержки на заключение контрактов, а также на принятие решений внутри организации). Они приходят к заключению о том, что эффективность менеджеров на крупном предприятии гораздо ниже, чем на более мелком предприятии, и вертикальная интеграция позволяет сократить издержки на управление. На мой взгляд, стоит обратить внимание на вывод Р. Коуза, О.Уильямсона и А. Маршалла о том, что крупное предприятие, в отличие от более мелкого может себе позволить более эффективно использовать капитал и осуществлять инвестиции в оборудование и новые технологии, за счет концентрации капитала.

В дальнейшем исследования специалистов в сфере слияния и поглощений, а именно Динза Грейма, привели к выводу о том, что любая компания в любой отрасли должна поглощать, либо быть поглощённой более сильным "игроком" рынка. В своей работе он выделил несколько этапов (стадий), которые обязательно пройдёт каждая компания, стремящаяся завоевать лидирующие позиции в долгосрочном периоде. На первой, начальной стадии, на рынке присутствует небольшое количество игроков, которое постоянно нарастает и к концу данного этапа, рынок становится "перегретым" от количества фирм, реализующих, по сути, одинаковые услуги или товары.

Затем начинается вторая стадия (стадия роста), когда возникает необходимость наращивания размера фирмы, начинается процесс консолидации путём слияний и поглощений, количество фирм уменьшается с одновременным увеличением размеров их самих. Возникает несколько крупных компаний, которые возглавляют данную сферу рынка.

На третьей стадии (стадия специализации), перед фирмой остро встаёт вопрос о ликвидации непрофильных компаний и выделение основной сферы деятельности, в которой необходимо продолжать агрессивную политику по опережению конкурентов.

И на четвёртой стадии (стадия равновесия и альянсов) в отрасли доминирует небольшое число "игроков", так называемых "титанов отрасли", которые могут образовывать альянсы с другими крупными "игроками".

Таким образом, Динз Грейм выделяет процессы слияний и поглощений одних компаний другими, как обязательные условия развития любого предприятия в условиях рынка. И, следовательно, большая часть предприятий, в определенный момент времени будет вынуждена столкнуться с процессами слияния и поглощения и стать либо поглощающей фирмой, либо поглощаемой.

1.2 Классификация типов (формы) слияний и поглощений

Большинство авторов описывает большое количество слияний и поглощений по различным признакам. В зависимости от характера объединения выделяют:

- полное поглощение (происходит фактическое объединение фирм и их активы сливаются;

- частичное поглощение (компания приобретает такой пакет акций другой компании, который позволяет ей полностью контролировать деятельность последней, т.е. образуется холдинг и подконтрольная компания становится дочерней; при этом фактическое слияние активов обеих компаний не происходит, либо происходит лишь частично).

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

- горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

- вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

- родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

- конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующий вид деятельности в такого рода объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

- Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

- Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

- Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала можно выделить:

- дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

- враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

- корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

- производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

- чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях ("пятьдесят на пятьдесят"). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что "модель равенства" является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

- слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

- слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

- поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

На мой взгляд наиболее существенным для конкретной работы будет исследовать поглощения в зависимости от сферы деятельности участников процесса слияния.

1.3 Специфика деятельности страховых компаний и их функции

Страхование – это важный стратегический сектор экономики, один из ведущих в мире, наряду с банковским и промышленным, оно является сильным инструментом защиты материального благополучия населения, поддержки производства, инвестирования в народное хозяйство.

В настоящее время в России по сравнению с Западом страховой бизнес находится на стадии становления. К причинам пока слабого развития страхования можно отнести и нестабильность отечественной экономики (высокая инфляция), и недостатки государственной политики в страховой сфере, и недоверие населения, наконец, просто низкий уровень знаний в этой области.

Система страховых отношений требует наличия целого ряда условий:

- определенного достатка, так как страхование актуально для состоятельных людей и людей "среднего класса", для тех, кому есть что терять;

- система страхового права, где была бы закреплена совокупность обязательных правил для страхователя и страховщика, установленных государством, которые бы распространялись на все области общественной жизни и обеспечивали физическим и юридическим лицам равное право пользования страхованием;

- широкой информированности страхователей о порядке и условиях страхования;

- создания определенной культуры страхования, то есть, чтобы человек был уверен в том, что если он застрахован, то он в случае наступления страхового случая получит полагающуюся помощь или компенсацию, а не будет в очередной раз обманут.

По своей сути страхование представляет собой создание целевых фондов денежных средств, предназначенных для защиты имущественных интересов населения в частной и хозяйственной жизни от стихийных бедствий и других непредвиденных случайных по своей природе чрезвычайных событий, сопровождающихся ущербами.

"Отправным моментом в части создания отечественного страхового рынка следует считать факт реальной демонополизации страховой деятельности и, как следствие этого, достаточно быстрый рост числа альтернативных страховых компаний (по состоянию на первое января 1995 г. в России действовало 2700 страховых компаний, из которых только 6 % находилось в государственной и муниципальной собственности, 36% являлись полностью частными, а 58% - в смешанной собственности)".

"Страхование является частью системы финансовых отношений общества, так как связано с формированием и использованием страховых денежных фондов. Предоставление страховой защиты – это вид финансовых услуг, которые производят и продают страховые организации.

Что касается функций страхования, то я остановлюсь лишь на некоторых основных из них, так как их достаточно много и некоторые из них выходят за рамки данной работы.

Одна из главных функций страхования – рисковая функция , или функция покрытия риска, состоит в том, что страхователь через договор страхования перекладывает финансовые последствия определенных рисков на страховые компании. Такое переложение риска является благом для лица, страхующего себя и свое имущество, даже тогда, когда страховой случай не наступает, потому что у него возникает чувство уверенности и защищенности.

Предупредительная функция страхования состоит в том, что при заключении договора специалистами страховой компании проводится оценка риска и предлагается система мер предупредительного характера, позволяющих контролировать уровень риска.

Функция защиты интересов пострадавших в системе отношений гражданской ответственности обеспечивается через страхование гражданской ответственности физических и юридических лиц за ущерб, причиненный третьим лицам. Именно таким образом решается, в частности, задача защиты жертв дорожно-транспортных происшествий, авиационных и прочих транспортных катастроф.

Функция концентрации инвестиционных ресурсов и стимулирования экономического роста обеспечивается страхованием благодаря тому, что создаваемые страховые резервы инвестируются в ценные бумаги предприятий и финансовых компаний, банки и недвижимость. Таким образом, страховые организации финансируют промышленность, жилищное строительство и государство, т. е. способствуют развитию экономики."

Для успешного выравнивания рисков страховые организации значительное внимание уделяют обоснованию размеров страховых взносов, уплачиваемых страхователями (страховых премий). Размер страховой премии определяется с учетом вероятности наступления ущерба и его предполагаемого размера. В рамках страховой техники используются такие инструменты выравнивания риска, как страховые надбавки при калькуляции премий, схемы совместного страхования и перестрахования.

Главными предпосылками страхования как финансовой услуги являются:

- наличие рискового сообщества – это определенное количество лиц или хозяйственных единиц подверженных одному и тому же риску. Например, группа туристов, отправляющихся отдыхать в Египет, образуют рисковое сообщество, находящееся под угрозой авиакатастрофы, получения травм во время отдыха, утери багажа и т. д. Лиц, принадлежащие рисковому сообществу, являются потенциальными страхователями.

Вторая предпосылка означает, что право на страховую выплату клиент страховой компании получает только при наступлении страхового случая. Это условие точно фиксируется правилами и договором страхования и обеспечивает сохранение страхового фонда в интересах всех его участников.

Третья предпосылка означает, что далеко не все риски могут быть застрахованы. Страхуются только те риски, ущерб от наступления которых можно оценить в денежной форме. Сюда относятся все виды имущественного ущерба и потери дохода. Не страхуются риски, для оценки которых отсутствуют объективные предпосылки.

Страховая деятельность основана на принципах эквивалентности и случайности.

Принцип эквивалентности выражает требование равновесия между доходами и расходами страховой компании. Риск угрожает многим физическим и юридическим лицам, однако лишь немногие из них действительно затрагиваются страховыми случаями. На этом факте основана деятельность страховщика. Выплаты по страховым случаям покрываются из взносов многочисленных страхователей, которые не затронуты данным риском.

Доходы от страховой деятельности складываются из страховых взносов, уплачиваемых страхователями. Расходы представлены страховыми выплатами и затратами на содержание страховой организации. При превышении доходов над расходами компания получает прибыль от страховой деятельности. В обратном случае возникают убытки, которые могут привести к невозможности выполнения обязательств перед клиентами. В принципе страховая компания может допустить временную убыточность отдельных видов страхования, перекрывая убытки другими доходами, в частности от инвестиционной деятельности. Соблюдение принципа эквивалентности зависит от степени обоснованности страховых премий и реальной динамики ущербов.

Принцип случайности состоит в том, что страховаться могут только события, имеющие случайный, непредвиденный характер. Понятие случайности означает, что, хотя исходя из жизненного опыта с наступлением данного события необходимо считаться, в каждом отдельном случае неизвестно, будет ли вообще иметь место данное событие или в какой момент времени оно наступит.

Не страхуется преднамеренно осуществленное действие, потому что в нем отсутствует принцип случайности. Поэтому, например, в случае поджога лицо, застраховавшее дом и уличенное в поджоге, не получит страховой выплаты. Напротив ущерб, связанный с небрежностью, но не преднамеренностью, страхуется, так как касается многих, но только с немногими действительно случается.

Не страхуются события, которые угрожают многим и затрагивают всех, например, в случае войн, гражданских волнений, радиационных заражений и др.

Поскольку страхуются случайные события, то для успешной страховой деятельности важно правильно оценить степень риска, т. е. Вероятность наступления страхового события и ожидаемую величину ущерба. Это необходимо для расчета страховой премии. Чтобы оценить степень риска, необходимо исследовать закономерности наступления случайных событий. Основополагающее значение при этом имеет закон больших чисел. Суть его состоит в том, что оценка вероятности наступления событий тем надежнее, чем больше число наблюдаемых случаев. Практика страхования опирается, таким образом, на математическую статистику и теорию вероятностей. Для правильной оценки рисков страховщики ведут собственные статистические наблюдения, пользуются официальными статистическими данными, создают специальные исследовательские центры..

На данный момент, в западных странах страхование – одна из ведущих отраслей экономики. По данным P&C Например, В США бюджет только медицинского страхования составляет более 800 млрд. долл. в год. Не случайно в США в настоящее время функционируют свыше 8000 компаний только по страхованию имущества, а сборы страховых премий превышают 1,2 трлн долларов США в год.

Таким образом, в связи с тем, что российский страховой рынок не так развит, он представляет интерес для многих потенциальных игроков.

1.4 Экономическое значение посредников при осуществлении сделок по слиянию и поглощению страховых компаний

Слияния и поглощения в настоящее время относятся к одному из ключевых аспектов деятельности инвестиционных компаний и банков, предоставляющих консультационные и иные услуги в области корпоративного финансирования.

Кроме того, услуги по организации слияний и поглощений предоставляют наряду с инвестиционными банками, также специализированные отделы универсальных банков и консалтинговых компаний, а также юридические и специализированные компании (M&A-Boutiquen). Они, как правило, представляют интересы одной из участвующих сторон и обеспечивают поддержку клиента на каждом этапе процесса. В отличие от них ряд компаний (маклеров) занимается посредничеством между участвующими сторонами и, как правило, получают вознаграждение от каждой из сторон. Их усилия концентрируются в основном на установлении контактов и ограничиваются в большинстве случаев на сделках с незначительной стоимостью и имеющих локальный характер.

В связи с законодательными ограничениями на сделки с использованием инсайдерской информации, компании и банки вынуждены разделять консультационную деятельность с собственными и иными операциями на рынке. В результате этого в сфере слияний и поглощений сформировалась самостоятельная корпоративная и отраслевая культура.

Профессиональные консультанты располагают подробными знаниями национальных и международных обычаев при осуществлении слияний и поглощений, что позволяет им эффективнее организовать и осуществить процесс приобретения. Как правило, их деятельность охватывает наряду со стратегическим консультированием (в частности, структурирование процесса приобретения, оценка стоимости бизнеса, сбор информации о потенциальных инвесторах, ведение переговоров, информационная поддержка клиентов), также и техническое проведение сделки.

Путем привлечения консультантов участвующие стороны стремятся избежать излишнего промедления при осуществлении сделок, неблагоприятных условий заключаемого договора, возможных рисков ответственности, а также проблем интеграции после заключения договора, что в конечном итоге способствует максимизации/минимизации продажной цены/цены приобретения. Кроме того, приобретаемое предприятие часто привлекает консультантов с целью осуществления защитных мероприятий (AntiRaid), либо для проверки обоснованности предложенной цены.

Специализированные компании в области оказания услуг по слияниям и поглощениям, как правило, успешно действуют на рынке за счет определенной отраслевой или региональной специализации, а также при осуществлении средних по размеру сделок. В свою очередь, специализированные отделы универсальных коммерческих банков часто оказываю подобные услуги корпоративным клиентам в качестве одного из элементов комплексного обслуживания.

Консультанты выступаю в качестве партнера руководства компании, обеспечивая его поддержку в управлении процессом приобретения/продажи бизнеса с использованием своих экспертных знаний относительно технического выполнения сделки и специфики отрасли.

Качество консультанта определяется его способностью определять наилучшие условия осуществления сделки. Также существенное значение имеет так называемая Closing-компетенция, т.е. способность в решающий момент подтолкнуть клиента к фактическому проведению сделки. Успешное выполнение слияния и поглощения требует наряду со стратегической компетенцией и техническим знанием деталей процесса, также способность привлекать различных специалистов (юристов, аудиторов и др.) для оптимизации юридических и налоговых аспектов сделки.

Выбор консультанта осуществляется путем тщательного отбора (BeautyContest). Все претенденты, как правило, получают стандартизованный информационный пакет о запланированной сделке с предложением представления (презентации) компании на участие в конкурсе. Оценка привлекательности той или иной компании в качестве консультанта в планируемой сделке осуществляется на основе обсуждения следующих аспектов:

Проектный план: поэтапное описание сделки со сроками выполнения каждого этапа, участие (привлечение) сотрудников компании и присутствие на месте проектной группы.

Партнер трансакции: выбор возможных претендентов на осуществление сделки, возможные мотивы приобретения и соответственно продажи, оформление процесса.

Специфика проектной группы: состав и наличие необходимого опыта у сотрудников (знание отрасли, возможность выполнения поставленных задач), рекомендации (Track Record), возможность привлечения дополнительных экспертов (адвокаты, эксперты по управлению и проч.).

Размер гонорара .

Оформление договора на оказание консультационных услуг осуществляется после предоставления компании соответствующего поручения (EngagementLetter) на участие в сделке.

Вознаграждение консультанта, как правило, состоит из гонорара, размер которого зависит от успеха проведения сделки ("гонорар за успех"). Так, например, приобретаемыми компаниями он устанавливается в виде определенного процента дохода от продажи. В случае, если сделка имеет относительно небольшую стоимость, как правило, оговаривается минимальный размер гонорара за ее успешное осуществление (MinimumSuccessFee). Поглощающие компании часто при привлечении консультантов предусматривают финансовые стимулы для уплаты более низкой цены покупки, например, процентное возмещение разницы между максимальной предполагаемой ценой оплаты и фактически уплаченной ценой. Следует отметить, что ранее широкое использование при определении размера выплачиваемого гонорара получила шкала Лемана (Lehman), устанавливающая правило 5-4-3-2-1. Так, размер вознаграждения составляет 5% за первый миллион, 4% за второй миллион, 3% за третий миллион, 2% за четвертый миллион и 1% за остаток покупной цены. В настоящее время, это правило как минимум используется в качестве исходного пункта в переговорах о размере гонорара. При этом гонорар по крупным сделкам на развивающихся рынках (EmergingMarkets) часто сопровождается более высокими вознаграждениями, в то время как, более мелкие сделки на сформировавшихся рынках могут быть оценены ниже.

Наряду с величиной сделки на размер гонорара определенное влияние оказывает ряд других факторов, таких как, сложность сделки, предполагаемый срок объединения, репутация консультанта и общая доходность проекта.

Помимо гонорара оговаривается размер авансового платежа (RetainerFee), который засчитывается при успешном завершении сделки в счет гонорара, а также возмещаются дополнительные расходы (командировочные расходы, затраты на информационное обеспечение и проч.). В ряде случаев оговаривается размер возмещения (комиссии) в случае (досрочного) отказа от завершения проекта клиентом или противоположной стороной (обычно почасовая компенсация). Таким образом посредники играют важную роль в сделках по слияниям и поглощениям.

1.5 Мотивы и прин