Учредительный договор

общества с ограниченной ответственностью

«Аудит и Консалтинг»



г. Москва                                                                "27"февраля 2006 г.


  Граждане Российской Федерации:

1. Сергеева Нина Алексеевна, паспорт серии 77 02, номер 778956, выдан Дубнинским РОВД Московской области 5 июля 2003 года, зарегистрирован по адресу…..

2. Кузнецов Георгий Петрович, паспорт серии 77 04, номер 779532, выдан Дубнинским РОВД Московской области 8 октября 2003 года, зарегистрирован по адресу…..

именуемые в дальнейшем "учредители" ("участники"), обязуются создать в  соответствии  с  законодательством  Российской  Федерации  общество  с ограниченной  ответственностью  «Аудит и Консалтинг»,  именуемое  в  дальнейшем "Общество", с местом нахождения в г. Дубна Московской области, на следующих условиях:

1. Уставный капитал общества и доли его участников

1.1.  Уставный  капитал  Общества  является  частью  его  имущества, используемого  для   предпринимательской   деятельности,   и   определяет минимальный размер  его  имущества,  гарантирующего  интересы  кредиторов Общества.

     Уставный капитал  Общества  составляется  из  номинальной  стоимости долей его участников.

     Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

     На  момент  создания  Общества  его  уставный   капитал   составляет 20000 рублей.

  1.2. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и  их номинальная стоимость при учреждении Общества:

     1) Сергеева Нина Алексеевна -50 %;

     номинальная стоимость доли - 10000 рублей;

     вклад подлежит внесению в  денежной  форме;

     2) Кузнецов Георгий Петрович - 50 %;

     номинальная стоимость доли - 10000 рублей;

     вклад подлежит внесению в  денежной  форме;

1.3. На момент государственной  регистрации  Общества  его  уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

     1) Сергеева Нина Алексеевна обязуется к моменту государственной  регистрации Общества внести не  менее  60  %  своего  вклада  в  уставный  капитал Общества;

     2) Кузнецов Георгий Петрович обязуется к моменту государственной  регистрации Общества внести не  менее  60  %  своего  вклада  в  уставный  капитал Общества;

Каждый учредитель обязан полностью  внести  свой  вклад  в  уставный капитал Общества не позднее одного года с момента государственной регистрации общества.

1.4. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в  течение года с  момента  его  государственной  регистрации  Общество  должно  или объявить  об  уменьшении  своего   уставного   капитала   до   фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

Доля учредителя, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в его уставный капитал в полном размере, а также  доля  учредителя, который  не  предоставил  в   срок   денежную   или   иную   компенсацию, предусмотренную  п.3  ст.15  Федерального  закона  "Об  обществах   с ограниченной ответственностью", переходит к Обществу.

При  этом  Общество  обязано  выплатить  учредителю   действительную стоимость части его доли,  пропорциональной  внесенной  им  части  вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании  Общества), или, с его согласия, выдать ему в натуре имущество  такой  же  стоимости.

Действительная стоимость части  доли  определяется  на  основании  данных бухгалтерской  отчетности  Общества   за   последний   отчетный   период, предшествующий дню истечения срока  внесения  вклада  или  предоставления компенсации.

В случае, если  любой  из  учредителей  Общества  не  выполнит  свои обязанности  по   внесению   вкладов   в   уставный   капитал   Общества, установленные в пп.1.2. и 1.3. настоящего  учредительного  договора,  он уплачивает Обществу штраф в размере 25 % стоимости невнесенной суммы.

     2. Совместная деятельность учредителей по созданию общества

     2.1. Обязанности учредителей по  совершению  действий,  связанных  с созданием Общества, распределяются между ними следующим образом:

1) Сергеева Нина Алексеевна обязуется в  срок  до  "31 " марта  2006 г. совершить следующие действия:

Подготовить и представить в органы государственной регистрации необходимые документы для регистрации общества;

2) Кузнецов Георгий Петрович обязуется в  срок  до  "31" марта  2006 совершить следующие действия:

Подготовить бизнес-план оказания аудиторских и консалтинговых услуг для представления в кредитное учреждение для получения долгосрочного инвестиционного кредита;

     2.2. Расходы, связанные с созданием Общества,  распределяются  между учредителями следующим образом:

     1) Сергеева Нина Алексеевна – 50%;

     2) Кузнецов Георгий Петрович – 50%;

3. Состав органов общества

3.1. Высшим органом  управления  Общества  является  общее  собрание участников Общества, которое может быть очередным или  внеочередным.  Все участники  Общества  имеют  право  присутствовать   на   общем   собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет  на  общем  собрании  число  голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале  Общества,  за  исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Компетенция общего собрания участников Общества определяется ГК  РФ, Федеральным  законом  "Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью", уставом Общества и положением об общем собрании участников Общества.

До вступления в Общество  иных  участников  состав  общего  собрания участников Общества соответствует составу учредителей Общества, указанных в настоящем учредительном договоре.

3.2.  Единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников  Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на 3 года.

3.3.  Органом финансового контроля в  Обществе  является  ревизор Общества. Ревизор  избирается  общим   собранием   его участников на срок 2 года.

Ревизором  Общества  может  быть  трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями  и  опытом  практической  работы, которое может не являться участником Общества.

4. Распределение прибыли между участниками общества

4.1. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один  раз в год принимать  решение  о  распределении  своей  чистой  прибыли  между участниками  Общества.  Периодичность  распределения  чистой  прибыли   в финансовом  году  определяется  ежегодным  общим   собранием   участников Общества. Решение об определении части прибыли  Общества,  распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.

4.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками,  распределяется  пропорционально  их  долям  в  уставном капитале Общества.

Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.

     Распределенная чистая прибыль выплачивается в срок 3 месяца со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения по  месту  нахождения  Общества.  Директор  Общества  обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.

4.3. Общество не вправе принимать  решение  о  распределении  чистой прибыли между участниками:

– до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

– до выплаты действительной  стоимости  доли  (части  доли)  участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об  обществах  с ограниченной ответственностью";

– если на момент принятия такого решения Общество  отвечает  признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные  признаки  появятся  у Общества в результате принятия такого решения;

– если на момент принятия  такого  решения  стоимость  чистых  активов Общества меньше его уставного капитала  и  резервного  фонда  или  станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

– в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.