Содержание
Введение 2
1 Понятие и правовое регулирование сделок слияния и поглощения 3
2 Правовое регулирование сделок слияния и поглощения 8
Заключение 15
Список литературы 16
Введение
Последние несколько лет российская экономика развивается в новых условиях, характеризующихся:
* стабильными темпами;
* умеренной инфляцией;
* ростом суверенного кредитного рейтинга страны;
* небывалым ростом платежного баланса и другими позитивными факторами.
В стране коренным образом меняется внешняя среда развития бизнеса, что, естественно, отражается на его структуре и эффективности. Об этом, в частности, свидетельствует повышение активности в сфере слияний и поглощений. Процессы слияний и поглощений (англоязычная аббревиатура - M&A) с участием российских компаний начинают играть значительную роль в системе рыночных отношений не только самой России, но и мира: растут число и объемы сделок как внутри страны, так и вне ее пределов (трансграничные сделки).
Вместе с тем процессы слияний и поглощений до настоящего времени остаются достаточно рискованной сферой деятельности. Уровень риска сделок M&A определяется большим количеством факторов, часть которых не может быть оценена количественно. Каждая сделка M&A затрагивает большой и сложный комплекс взаимосвязанных вопросов, который можно рассматривать как самостоятельный проект реорганизации бизнеса. В основе этого проекта должна лежать определенная стратегия, которая реализуется через соответствующие экономические и юридические механизмы, а также затрагивает большое поле социологических проблем, включая корпоративную культуру, коммуникации и т.п.
1
Понятие и правовое регулирование сделок слияния и поглощения
Под понятиями слияния и поглощения (mergers and acquisitions - M & A) понимается определенный класс сделок, которые связаны с передачей корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Сюда входят собственно слияния (соединение компаний в одну), поглощения (в том числе вхождение в структуру компании-реципиента и враждебное поглощение - "takeover"), приобретение компаний, их рекапитализация, изменение в структуре собственности, реструктуризация (в том числе выделение и продажа бизнес-единицы - "spin-off") и др1.
Относительно сделок и технологий M & A существуют абсолютно противоположные точки зрения, различным образом оценивающие их эффективность и целесообразность. Согласно одним из них M & A являются важным источником повышения результативности деятельности бизнеса; другие аналитики считают их только отражением административных и экономических интересов менеджеров, реализация целей которых снижает, а не повышает эффективность компании. Мнение третьих состоит в том, что цели и результаты многих слияний и поглощений не всегда связаны с прямой финансовой выгодой сегодняшнего дня, но способствуют росту фирмы в будущем, перспективам положения ее на рынке и т.д. Причем каждая из этих точек зрения находит свое подтверждение по результатам анализа фактических данных. Так, хорошо известно, что приблизительно 61% слияний не окупают вложенных в них средств; 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов рынка.
Однако, каковы бы ни были точки зрения по этому вопросу, феномен M & A - это объективная реальность, присущая всему мировому экономическому сообществу, которую необходимо исследовать и анализировать. Этот феномен имеет свою специфику для российских условий, которая наиболее выпукло проявляется в российских мегаполисах, являющихся центрами активного развития бизнеса и переживающих в настоящее время очередную волну слияний и поглощений.
Следует отметить, что основной причиной слияний и поглощений является конкурентная среда и ее воздействие на общий ход экономических процессов - диверсификацию производства, технологический прогресс, либерализацию рынков. Пики сделок M & A приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций и т.д., когда происходит существенная перестройка экономики. Все четыре известные в мире волны сделок M & A (начиная с 1980-х годов и по настоящее время) обусловлены в той или иной степени указанными факторами.
В отечественной и зарубежной экономической литературе процесс слияний и поглощений определяется именно как рынок корпоративного контроля.
Следует отметить, однако, что роль контроля над экономическим состоянием компаний наряду с рынком слияний и поглощений выполняет также и институт банкротства.
К числу важнейших функций слияний и поглощений можно отнести перераспределение собственности на производственные активы в пользу более эффективных промышленных компаний и ее концентрация.
Слияния и поглощения компаний выполняют двоякую роль в таком распространенном в современной экономике явлении, как рейдерство. С одной стороны, они являются основным инструментом рейдерства (в особенности враждебные поглощения). С другой стороны, они же при использовании их для диверсификации и интеграции производства защищают компании от рейдеров.
Объединение компаний путем слияний и поглощений - естественный процесс для всех отраслей производства и экономических сфер развитого государства. Однако в каждой стране, и во всех отраслях и сферах экономики на интенсивность и направленность слияний и поглощений компаний действуют конкретные факторы.
Общим мотивом к слияниям и поглощениям является расширение и повышение эффективности бизнеса. Кроме того, нередко этот путь расширения бизнеса является менее затратным, чем органический рост компании путем капитализации части прибыли и использования заемных ресурсов.
Целями слияний и поглощений является достижение конкурентных преимуществ на рынке и увеличение капитализации компании.
Таблица 1
Основные подходы к интерпретации слияний и поглощений в российской и зарубежной практике2
Источник
Определения
Российское
законодательство (Гражданский Кодекс)
Слияние - это реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Зарубежная практика
Слияние - это объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование.
Поглощение - это присоединение одной или нескольких компаний к существующему юридическому лицу
Основные подходы к интерпретации слияний в работах российских экономистов могут быть сгруппированы следующим образом:
1. К слияниям относится весь спектр сделок по слияниям и поглощениям3:
* дружественное поглощение;
* "жесткое", недружественное, враждебное поглощение;
* покупка всех или основных активов компании-цели.