Алгоритмизация слияний и поглощений

Таким образом, можно определить корпоративную безопасность как состояние корпорации как системы (ее основных подсистем), при котором вероятность актуализации факторов угрозы ее существованию минимизирована

Представление о корпоративной безопасности за последние годы претерпело ряд изменений. В начале девяностых акцент делался на защиту (охрану) предпринимателями своей собственности и жизни. Это определялось высокой криминализацией бизнеса. Ведущим фактором угрозы был криминал. От него можно было защититься, используя инженерно-технические средства и физическую охрану. В этот момент появляется большое число частных охранных предприятий (ЧОП) и возникает институт телохранителей. Это дало ожидаемый результат. Число нападений на объекты и хищений материальных ценностей существенно сократилось.

Постепенно, по мере развития рыночных отношений и усиления мер правового регулирования рынка, акцент стал переноситься в сферу экономики. Тяжелый налоговый пресс не давал бизнесменам возможности быстро развиваться в рамках правового поля. В этот период не было практически ни одного предприятия, которое работало бы без нарушений действующего налогового законодательства. Вследствие этого появляется масса схем законной и незаконной минимизации налогов. Естественно, что при таком положении дел серьезным «фактором угрозы» для бизнеса стали контролирующие и правоохранительные органы. Формально использование таких схем можно отнести к системе мер обеспечения экономической безопасности. Как и операции по возврату долгов. Эти мероприятия проводились преимущественно силовыми методами. Часто в их реализации активное участие принимали и сотрудники правоохранительных органов. Для решения данного круга задач на предприятиях и фирмах создавались службы безопасности, на которые были возложены обязанности по обеспечению, прежде всего, экономической и информационной безопасности.

В это же время произошли серьезные кадровые изменения в силовых структурах. Часть сотрудников уволилась, часть перешла в налоговую полицию и другие вновь образованные структуры. Предложение породило спрос. Большинство уволенных нашли применение своему опыту и знаниям в ЧОПах и коммерческих структурах в качестве руководителей служб безопасности. Следует отметить, что основным критерием отбора служило количество связей в силовых структурах, оставшихся у кандидата на должность. Таким методом «старых связей» удавалось находить нужные контакты в правоохранительных и контролирующих органах. Вторым эффективным методом избежать санкций стали откупы.

Приход в коммерческие структуры бывших сотрудников силовых структур привел к тому, что службы безопасности стали по своей структуре напоминать мини-копии ФСБ или МВД. Данное обстоятельство не могло не отразиться и на методах работы.

По мере развития рынка и совершенствования законодательства меняются и методы управления бизнес-структурами. Соответственно, должны меняться и подходы к обеспечению безопасности. Появилась объективная потребность в разработке новой концепции корпоративной безопасности. Основой новой концепции должен стать именно системный подход. Но прежде чем говорить о самой концепции, было бы целесообразно рассмотреть некоторые базовые понятия. К ним в первую очередь относится сам термин «безопасность».

Любую фирму или организацию можно рассматривать как частный случай открытой системы. Действительно, для того, чтобы производить какой-либо продукт или услугу, организация должна взаимодействовать со средой и другими участниками рынка. Во внешней среде существуют две группы факторов: позитивные, то есть способствующие развитию бизнеса, и негативные — затрудняющие его развитие. Последние принято называть факторами угрозы из-за содержащейся в них опасности.

Специфика факторов угрозы состоит в том, что, будучи объективно обусловленными, они не поддаются управлению со стороны служб безопасности. Таким образом, у бизнес-структур возникает необходимость в разработке эффективной системы мер противодействия

В связи с развитием рыночных отношений в России существенно меняется хозяйственно-экономическая среда, и к первоочередным задачам руководителей предприятий относятся мониторинг динамики среды, определение угроз и механизмов реагирования на них с учетом указанной динамики. Важное значение это имеет в условиях, когда отдельные элементы среды или среда в целом проявляют агрессивность в отношении предприятий. Необходимо учитывать интересы иных хозяйствующих субъектов, их планы в отношении предприятия, возможность агрессивных намерений, вплоть до достижения экстремума агрессивности – разработки и реализации планов по враждебному поглощению, что в большинстве случаев приводит к прекращению существования организации, бизнес-структуры как самостоятельного хозяйствующего субъекта.

Рост количества угроз корпоративной безопасности вредит не только отдельно взятым частным интересам, но и общественным интересам, так как снижает устойчивость гражданского оборота, ухудшает инвестиционный климат в России и способствует росту монополизации отдельных отраслей и рынков. Нельзя забывать и о важной роли бизнес-структур в пополнении бюджетов трех уровней- муниципальном, субъектов Российской Федерации, Российской Федерации, а также в доле занятости производителей и смежных предприятий. Угрозы корпоративной безопасности вызовут не только снижение доходной части бюджетов, но и вызовет резкий рост безработицы, снижение уровня доходов населения, и как следствие – социальный взрыв в регионах и в стране в целом.

Эффективное управление невозможно без реализации действенных способов обеспечения безопасности на всех уровнях иерархии социально-профессиональных систем, среди которых ведущая роль принадлежит корпоративной безопасности. Сегодня актуальны принципиально иные, чем раньше требования к системе корпоративной безопасности организации: от способов адекватного реагирования на угрозы и вызовы к обеспечению потенциала и механизмов их предотвращения. Именно такое поведение делает организацию гибкой и неуязвимой.

Деятельность современной успешной организации опирается на общую систему социокультурных и морально-этических ценностей, которая выступает как главный ориентир в регуляции организационной активности. Только в этом случае в организации создается основа для обеспечения корпоративной безопасности и реализации высоких культурных стандартов профессиональной деятельности.

Корпоративную безопасность определяют как систему мер, направленных на защиту организации от внешних и внутренних угроз. По сути, это обеспечение системы защиты профессиональной деятельности человека и организации в целом, выстраивание барьеров, призванных блокировать опасные личностные и профессиональные проявления. При этом научные исследования и практика управления производством и профессиональными взаимодействиями убедительно свидетельствуют, что значительные резервы роста производительности труда и продуктивности жизнедеятельности организации в целом заложены в отношениях между работниками организации и управленческими кадрами. Эти отношения оказывают существенное влияние на результативность совместной деятельности, интерес к работе, отношение к профессии и организации. Иными словами, существует фундаментальное противоречие между функциональным отношением руководящей системы к персоналу организации как к ресурсу, который надлежит эффективно использовать, и разобщенностью интересов, ценностей в континууме «человек – организация». Именно это противоречие и вызывает угрозы корпоративной безопасности организации.

Помимо этого фундаментального противоречия, в основе проблемы корпоративной безопасности организации лежат также противоречия между:
- существующим подходом к пониманию корпоративной безопасности организации как системе эффективной защиты, способствующей профессиональным, личностным и другим проявлениям человека и, с другой стороны, необходимостью обеспечивать стабильность организации как основание ее постоянной продуктивной жизнедеятельности;
- необходимостью обеспечения безопасности организационных систем и недостаточной изученностью их характеристик;

 

Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций: Структура экономической безопасности, роль корпоративной безопасности, взаимодействие с иными элементами экономической безопасности.

Корпоративная безопасность в институциональной среде (рис.1)

Большинство бизнесменов из всех факторов угрозы на первое место ставят конкурентов. Следует отметить, что конкуренция — естественный и даже необходимый процесс в условиях рыночных отношений. Однако конкурентную борьбу в зависимости от используемых методов можно условно подразделить на белую, серую и черную.

«Белая» — добросовестная конкуренция; реализуется в форме соревнования в рамках действующего правового поля.

«Серая» — соперничество, первая форма недобросовестной конкуренции; реализуется с использованием приемов и методов, направленных на дискредитацию конкурента, производимого им товара или предоставляемых им услуг.

«Черная» — противоборство; ориентирована на уничтожение конкурента и осуществляется с использованием приемов и методов, противоречащих действующему законодательству.

В свою очередь, недобросовестная конкуренция порождает два новых фактора угрозы:

• промышленный шпионаж;
• рейд (недружественные поглощения).

Сами по себе эти факторы пассивны и активизируются в момент получения заказа на их услуги. На проведении акций промышленного шпионажа, как правило, специализируются частные детективные агентства. На рейде — специально ориентированные на эту деятельность фирмы и компании.

Существенное негативное влияние на развитие, прежде всего, субъектов малого и среднего бизнеса оказывают коррумпированные сотрудники многочисленных проверяющих и контролирующих органов, готовые за определенное вознаграждение закрыть глаза на выявленные в ходе проверок недостатки. В случаях недобросовестной конкуренции представители этого фактора угрозы могут стать пособниками одной из сторон, используя административный ресурс.

Что касается криминала, то бизнесмены разных уровней считают в настоящее время этот фактор угрозы менее значимым и наиболее предсказуемым.

Статистика последних лет свидетельствует о недостаточном внимании со стороны бизнесменов к такому фактору угрозы, как техногенные катастрофы.

В рамках данной статьи мы воздержимся от детального описания форм и методов воздействия отдельных факторов угрозы на объекты защиты — они нашли свое отражение в многочисленных публикациях по вопросам обеспечения корпоративной безопасности. Отметим только, что для эффективного противодействия им необходима соответствующая система корпоративной безопасности.

Принципиальная схема такой системы может выглядеть так (рис.2):

Под корпоративной безопасностью в широком смысле понимается такое состояние системы (фирмы, организации, корпорации), при котором вероятность актуализации опасности, содержащейся в факторах угрозы, минимизирована. Данное обстоятельство означает, что в каждый конкретный момент времени корпоративная безопасность определяется некоторой численной величиной, находящейся в интервале 0÷1. В свою очередь, эта величина производна от текущего состояния поля угроз и эффективности функционирования системы корпоративной безопасности.

Суммарная угроза, дифференцированно воздействуя на объекты защиты, может представлять реальную опасность для уровня экономической, информационной или социальной безопасности. Соответствующие подсистемы корпоративной безопасности должны эффективно противодействовать тем составляющим суммарной угрозы, на борьбу с которыми они ориентированы. В результате совместной деятельности этих подструктур достигается интегральная корпоративная безопасность как некоторое системное качество. Интегральный эффект достигается за счет того, что отдельные подсистемы при решении своих специфических задач помогают друг другу. Действительно, при решении задач обеспечения экономической безопасности нельзя игнорировать ее информационную и социальную составляющую. В решении вопросов социальной безопасности существенная роль принадлежит вопросам защиты экономики и информации.

Каждая подсистема имеет обратную связь, которая позволяет корректировать ее эффективность за счет использования внутренних ресурсов в случаях, когда реальный уровень безопасности оказывается ниже заданного.

В свою очередь, каждая из подсистем представляет собой мини-систему, состоящую из большого числа элементов.

Принято считать, что вопросы обеспечения экономической безопасности являются прерогативой службы безопасности, однако кроме нее в этом процессе задействован и ряд других участников, в том числе:

• топ-менеджмент;
• служба внутреннего аудита;
• информационно-аналитическая служба;
• служба персонала;
• юридическая служба.

Аналогичная ситуация складывается в отношении информационной и социальной безопасности. Данное обстоятельство диктует необходимость пересмотра подходов как к построению самой системы безопасности, так и к принципам управления ею.

Структура службы экономической безопасности является специфичной для различных субъектов предпринимательской деятельности. Она зависит от размера фирмы, количества заняты на ней, характера деятельности, роли конфиденциальной информации (коммерческой тайны) и т.п.

Служба экономической безопасности является важнейшим элементом комплексной системы экономической безопасности субъекта предпринимательства. Если предприятие (фирма) небольшое – целесообразнее не создавать собственную службу безопасности, а использовать услуги соответствующих охранных и детективных агентств. В том же случае если предприятие крупное и использует в своей деятельности значительные массивы конфиденциальной информации, то объективно необходимо создание своей службы безопасности.

Приведем примерную структуру службы экономической безопасности предприятия (фирмы). Выделенные блоки непосредственно входят в службу экономической безопасности, а остальные – только в пределах вопросов, находящихся в компетенции СЭБ.

Данная структура предусматривает организацию подразделений, занимающихся непосредственной защитой основных объектов угроз и, одновременно, взаимодействие с другими структурными подразделениями фирмы, от деятельности которых в той или иной степени зависит обеспечение экономической безопасности. Конечно, такая структура не является всеобъемлющей, однако, она может быть использована в качестве основы при создании более развернутой системы экономической (и общей) безопасности.

 

(рис.3)Примерная структура службы безопасности

На предприятии может быть создана специальная группа аналитической безопасности. С некоторыми вопросами анализа и контроля вполне может справиться отдел маркетинга и рекламы фирмы.

В задачи групп безопасности могут входить:

· определение ценности имеющейся информации, потребность ее в защите;

· периодический анализ возможной угрозы хищения информации, определение ее реальности, вида, форм;

· изучение клиентов фирмы, их потребностей, привычек, связей;

· определение потенциальных конкурентов. Контроль за рекламой, рынками сбыта, деловыми контактами; выявление актов недобросовестной конкуренции;

· принятие контрмер в случае нарушения интересов фирмы. Эти проблемы могут быть решены собственными силами фирмы, получением за плату нужной информации у коммерческих структур, которые ею располагают (банки, страховые компании), а также обращением за помощью к специалистам по промышленной разведке, детективным агентствам.

Практическая деятельность службы коммерческой безопасности должна основываться на использовании типовых схем, процедур и действий. Прежде всего, следует сказать об общем алгоритме действий, на котором основана работа службы безопасности. Он включает следующую последовательность операций:

Рис4. Алгоритм действий работы службы безопасности

 

Система предупредительных мер включает деятельность по изучению контрагентов, анализ условий договоров, соблюдение правил работы с конфиденциальной информацией, защита компьютерных систем и т.д. Эта деятельность осуществляется регулярно и непрерывно. Она обеспечивает защиту экономической безопасности на основе постоянно действующей системе организационных мероприятий.

В то же самое время следует учитывать тот факт, что организация эффективной системы профилактических, предупредительных мер обойдется гораздо дешевле, чем борьба с последствиями уже случившихся правонарушений, реализованных угроз.

 

 

Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации.Элементы внешней и внутренней среды корпорации и степень их влияния. Анализ интересов элементов внутренней и внешней среды. Определение баланса интересов. Определение потенциальных угроз.

Целью деятельности коммерческой организации, согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации является извлечение прибыли.

Однако система целей современной компании отнюдь не ограничивается данной целью . Ряд предприятий концентрируют основное внимание и усилия на решении производственных задач, так как считают, что именно их решение определяет финансовую эффективность и способствует удовлетворению потребностей покупателей. Задаются нормативные показатели в сфере производства, обеспечения высокого качества и прибыльности.

Проводя анализ целей и задач компании, П. Дойль делает три вывода

Во-первых, хотя в какой-то момент времени на первый план может выйти любая из рассмотренных целей, если речь идет о выживании компании, ни одна из них не является достаточной.

Во-вторых, сосредоточение внимания и усилий на одной области деятельности неизбежно приводит к возникнове­нию проблем в других. Например, стремление к максимально высоким крат­косрочным прибылям снизит долгосрочную конкурентоспособность фирмы на рынке. Быстрый рост приведет к увеличению риска, который ложится на плечи акционеров и кредиторов. Стремление к увеличению стоимости акци­онерного капитала, быть может, подорвет доверие сотрудников и местного сообщества, поскольку основное внимание уделяется интересам собствен­ников компании.

В-третьих, чем больше усилий будет затрачивать компания на выполнение одной задачи и стремиться к совершенству в одной области, тем сильнее обострятся эти конфликты, возникнет угроза нестабиль­ности. В одних случаях крах наступает быстро и неожиданно, в других — ему предшествует длительный упадок, поскольку группы, интересами которых пренебрегает менеджмент, будут постепенно отказывать фирме в поддерж­ке.

Предприятие является одновременно и сложной системой, т.е. состоит из подсистем, взаимно влияющих друг на друга и всю систему в целом. При анализе среды предприятия, как хозяйствующего субъекта необходимо разделить среду на подвиды, а в подвидах определить наиболее значимые факторы

В процессе функционирования корпораций в ее институциональную среду вовлекаются тем или иным способом различные субъекты общества и категории людей.

Поэтому руководство корпорации в процессе принятия решений должно учитывать интересы экономических составляющих общества, рассмотренных ниже (рис.5 ).

Рисунок 5. Сфера внешней среды предприятия (разработана автором)

Рассмотрим элементы модели воздействия на производственную корпорацию внешней среды, при этом основное значение автор уделяет методам агрессивного поведения элементов и причинам агрессивного поведения.

1. Потребители могут быть недовольны выполнением производственной корпорации своих договорных обязательств, их мотивом также может служить создание вертикально интегрированного холдинга. В первом случае возможны судебные тяжбы с требованием о взыскании задолженности, неустоек вплоть до проведения процедуры банкротства. Во втором случае может произойти попытка проведения враждебного поглощения.

2. Поставщики также могут быть недовольны выполнением производственной корпорации своих договорных обязательств, их мотивом также может служить создание вертикально интегрированного холдинга. В первом случае возможны судебные тяжбы с требованием о взыскании задолженности, неустоек вплоть до проведения процедуры банкротства. Во втором случае есть потенциальная опасность проведения враждебного поглощения.

3. Конкуренты могут иметь мотив устранения или ослабления конкурента, а также иметь цель экстенсивного развития путем приобретения доли рынка производственной корпорации. В данном случае возможны обращения и жалобы в государственные органы, как правило, в антимонопольный орган, а также есть риск проведения враждебного поглощения.

4. Партнеры, к которым относятся хозяйствующие субъекты, участвующие в совместных проектах могут иметь мотив устранения производственной корпорации из проекта. Потребители могут быть недовольны выполнением производственной корпорации своих договорных обязательств, их мотивом также может служить создание вертикально интегрированного холдинга. В этом случае возможны судебные тяжбы по поводу участия в проекте, а также попытка проведения враждебного поглощения.

5. Заинтересованные лица – лица, заинтересованные в приобретении какого-либо одного актива или всех активов производственной корпорации по цене, значительно ниже рыночной. В этом случае возможна попытка проведения враждебного поглощения либо корпоративного шантажа.

6. Общественные организации могут иметь мотив вовлечь производственную корпорацию в участие в своих проектах, прекратить какую либо деятельность производственной корпорации, получить пожертвования. Потенциальные негативные методы- шантаж, бойкот продукции или услуг, незаконные силовые акции, судебное преследование, черный PR.

7. Местное население может иметь мотив вовлечь производственной корпорации в участие в своих проектах, прекратить какую либо деятельность производственной корпорации, получить от предприятия пожертвования. Возможные негативные методы- шантаж, бойкот продукции или услуг, незаконные силовые акции, судебное преследование, черный PR.

8. Местные органы власти могут иметь цель пополнения местного бюджета, участия предприятия в местных социальных, культурных и политических программах. Имеют ресурс административного давления в виде предписаний, штрафов, судебного преследования, как правило, осуществлять черный PR.

9. Региональные органы власти могут иметь цель пополнения регионального бюджета, участия предприятия в региональных социальных, культурных и политических программах. Имеют ресурс административного давления в виде предписаний, штрафов, судебного преследования, вплоть до уголовного, осуществлять черный PR.

10. Федеральные органы власти могут иметь цель пополнения федерального бюджета, участия предприятия в федеральных социальных, культурных и политических программах. Имеют возможность административного давления в виде предписаний, штрафов, ликвидации предприятия, судебного преследования, в том числе и уголовного, осуществлять черный PR.

Рисунок 6. Сфера внутренней среды предприятия (разработана автором).

Мажоритарные акционеры имеют цель получение дивидендов от прибыли и увеличение стоимости принадлежащим им акций. Могут стремиться увеличить свой пакет акций и отстранить других акционеров от участия в распределении прибыли.

По доли принадлежащих голосующих акций мажоритарные акционеры подразделяются на следующие виды:

1.1. Имеющие контрольный пакет акций с квалифицированным большинством 75%+1 голос, позволяющий принимать практические любые решения. Возможная цель - отстранить других акционеров от участия в распределении прибыли. Методы – размывание или скупка принадлежащих другим акционерам акций. Утаивание прибыли с помощью полностью подконтрольных Совета директоров и менеджмента производственной корпорации.

1.2. Имеющие контрольный пакет акций с простым большинством 50%+1 голос, позволяющий принимать большинство решения. Возможная цель – избрать подконтрольный Совет директоров, отстранить других акционеров от участия в распределении прибыли. Методы – размывание или скупка принадлежащих другим акционерам акций. Утаивание прибыли с помощью подконтрольных Совета директоров и менеджмента производственной корпорации.

1.3. Имеющие блокирующий пакет акций 25%+1 голос, позволяющий блокировать многие решения и продвигать своих кандидатов в Совет директоров. Возможная цель - отстранить других акционеров от участия в распределении прибыли или самим участвовать в распределении прибыли. Методы – скупка принадлежащих другим акционерам акций и выдвижение своих кандидатов в Совет директоров.

2. Миноритарные акционеры – не имеющие блокирующего пакета акций. Возможная цель - принять участие в распределении прибыли, выгодная продажа своего пакета акций. Методы – объединение с другими акционерами, скупка принадлежащих другим акционерам акций, выдвижение своих кандидатов в Совет директоров, корпоративный шантаж.

3. Государство-акционер, государство осуществляет свои права через Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, цель – участие в распределении прибыли, контроль за деятельностью корпорации. При наличии специального права «золотой акции», может блокировать многие решения, вводить своих представителей в Совет директоров и менеджмент. Имеет возможность применения административного ресурса и PR

4. Менеджмент корпорации, куда входят руководители высшего и среднего звена, а также персонал, обладающий экспертной властью и имеющий практически полный доступ к информации- бухгалтеры и юристы, – имеет цель «окопаться», т.е. получение стабильно высокого дохода в виде заработной платы, премии. Может иметь мотив приобретения акций предприятия для участия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от акционеров. Методы - принятие текущих решений, вывод активов, обременение задолженностью.

5. Совет директоров, состоит как правило из представителей акционеров и менеджмента и отстаивает их интересы– но может иметь также собственную цель «окопаться», т.е. получение стабильно высокого дохода в виде вознаграждения. Может иметь мотив приобретения акций корпорации для участия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от акционеров. Методы- принятие текущих решений, вывод активов, обременение задолженностью.

6. Персонал – имеет цель «окопаться», т.е. получение стабильно высокого дохода в виде заработной платы, премии. Может иметь мотив приобретения акций производственной корпорации я для участия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от акционеров и менеджмента. Методы- сокрытие доходов или завышение расходов, сговор с контрагентами, вредительство, забастовка, жалобы в контролирующие государственные органы и суд.

Интересы указанных лиц направлены не только на предприятие, но и пересекаются между собой, выделив 3 основных группы можно увидеть пересечение интересов по поводу распределения прибыли организации (рис.7).

Рисунок 7 Пересечение интересов заинтересованных лиц в отношении корпорации

В данном случае, существует взаимодействие акционеров и менеджмента по поводу распределения прибыли – интерес акционеров состоит в выплате дивидендов, интерес менеджмента состоит в направлении прибыли на развитие предприятия. С данными интересами пересекаются интересы государства в лице регуляторов рынка ценных бумаг направленный на соблюдение прав акционеров и интерес государства в лице фискальных органов заинтересованных в получении налоговых отчислений из прибыли и с дивидендов.

 

 

Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной российской экономике: история развития корпоративных процессов, российская специфика корпоративных процессов, мотивация корпоративных процессов.

 

Хозяйственная среда организаций, как внутренняя, так и внешняя характеризуется сложностью и динамичностью - появляются новые факторы, изменяются уже существующие. Совершенно новым аспектом хозяйственной среды для российских предприятий стали слияния и поглощения. Термин «слияния и поглощения» (Mergers & Acquisitions) широко используется в мировой практике и означает переход контроля над предприятием во всех формах. Сюда входят сами слияния, поглощения, приобретение организаций, недружественные поглощения, выделение и продажа бизнес-единиц и все другие действия, которые ведут к передаче управления от одних собственников к другим. Слияния в соответствии с рисунком 8 классифицируются как горизонтальные, вертикальные или конгломератные

Рисунок 8. Классификация слияний и поглощений, в зависимости от соотношения субъекта и объекта поглощения в производственной цепочке[35] .

Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются два конкурента. Если горизонтальное слияние приводит к увеличению рыночной силы объединенного предприятия, что будет иметь антиконкурентные последствия, то такое слияние может быть оспорено на основании антимонопольных законов. Вертикальными слияниями являются объединения компаний, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца. Конгломератное слияние происходит, когда компании не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продав­ца.

Слиянием называется объединение двух корпораций, в котором вы­живает только одна из них, а другая прекращает свое существование. При слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства пог­лощаемой компании. Иногда для описания этого типа сделки используется термин статутное слияние. Статутное слияние отличается от подчиняющею слияния, представляющего собой слияние двух компаний, в котором целевая компания становится дочерней или час­тью дочерней компании материнской компании

При обратном подчиняющем слиянии до­черняя компания приобретающей компании вливается в цель.

Слияние отличается от консолидации, представляющей собой соединение предприятий, в котором две или более компаний объединяются, чтобы образовать совершенно новую компанию. Все объединяющиеся компа­нии упраздняются, и продолжает работать новое юридическое лицо. Несмотря на различия между ними, термины слияние и консолидация, как, впрочем, и многие другие термины в области слияний и поглощений, иногда используются взаимозаменяемо. В принципе, когда объединяющиеся компании имеют примерно одинаковый размер, более применим термин консолидация; когда две компании значительно различаются в размере, более уместным является термин слияние. На практике, однако, это различие часто размывается, и термин слияние более широко применяется к комбинациям, которые включают фирмы и разных, и близких размеров.

Еще одним термином, который широко используется для описания различ­ных типов таких сделок, является поглощение. Этот термин более неопределенный и иногда относится только к враждебным сделкам; в других случаях он используется для обозначения как дружественных, так и недру­жественных слияний

Данный термин появился в нашей стране после 1993 года, когда в результате массовой приватизации значительная часть предприятий перешла в частные руки. В соответствии с планами приватизации, утверждаемыми Правительством РФ большая часть акций перешла на льготных условиях трудовым коллективам предприятий.

Отраслевая структура слияний и поглощений в России за 9 месяцев 2008 года также существенно изменилась (рисунок 9-10)

 

Рисунок 9 Отраслевая структура слияния и поглощения за 9 месяцев 2008 года (количественная доля)

Рисунок 10 Отраслевая структура слияния и поглощения за 9 месяцев 2008 года (стоимостная доля).

По данным Аналитической группы M & A - Intelligence журнала «Слияния и Поглощения» по итогам 2008 года произошел серьезный спад рынка слияний и поглощений. (Таблица1)

Таблица 1.

Данные по сделкам M&A с участием российских компаний за 2008 год в сравнении с 2004-2007 гг.", $ млн.

Отрасли	Итоги за 2004 г.	Итоги за 2005 г.	Итоги за 2006 г.	Итоги за 2007 г.	Итоги за 2008 г.
Число сделок	Сумма сделок	Число сделок	Сумма сделок	Число сделок	Сумма сделок	Число сделок	Сумма сделок	Число сделок	Сумма сделок
ИТОГО		22 862,60		32 482,20		42 276,50		122 163,0		77 556,50

 

Механизм недружественного поглощения можно представить в виде алгоритма (рис. 11) Исследование данного механизма необходимо для того, чтобы в дальнейшем были разработаны адекватные методы противодействия враждебным слияниям и поглощениям.

Рис. 11 Алгоритм враждебного слияния и поглощения.

На практике отсутствие подобного механизма приводит к тому, что разработка плана носит интуитивный характер, при этом очень редко производится оценка мотивов поглощения, в расчетах рентабельности проекта не учитываются факторы риска, отсутствует сравнительный анализ и адекватная оценка применяемых методов.

 

Возможная мотивация поглощений, представлена в таблице 2.

 

Таблица 2

Мотивация поглощения, проклассифицированная автором по критерию объективности/ субъективности.

Объективная мотивация	Субъективная мотивация
Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством поглощений	Гипотеза высокомерия поглощения.
Достижение синергического эффекта	Гипотеза «проклятье победителя»
Диверсификация	Улучшение управления
Улучшение НИОКР
Улучшение системы распределения

 

Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством поглощений. Управляющие предприятий постоянно вынуждены демонстрировать успешный рост. Это особенно справедливо в случае, когда компания или отрасль в про­шлом достигали роста. Однако когда спрос на продукцию и услуги отрасли снижается, демонстрировать рост становится все труднее. Когда это проис­ходит, управляющие нередко начинают стремиться к слияниям как методу демонстрации роста. Они зачастую надеются, что такие поглощения приведут не только к увеличению доходов, но также к повышению доходности за счет синергетических выигрышей. В России в связи развивающейся моделью экономики именно этот мотив неактуален, но по мере неизбежного замедления экономического роста или спада на дальнейшем витке цикла Кондратьева, например, именно этот мотив станет все более актуален, таким образом, поглощения становятся выходом по пути экстенсивного развития при невозможности достижения интенсивного.

Достижение синергического эффекта, что оз­начает способность объединенной корпорации быть более прибыльной, чем отдельные части или компании, которые объединяются.

Двумя главными типами синергии являются операционная синергия и финансовая синергия. Операционная синергия проявля­ется в двух формах — увеличении доходов и сокращении расходов. Это увеличение доходов и повышение эффективности, или экономия операци­онных затрат, может извлекаться как при горизонтальных, так и при вер­тикальных слияниях.

Финансовой синергией называется возможность снижения затрат на капитал в результате соединения одной или более компаний

Операционной синергии, повышающей доходы, бывает труднее достичь, чем синергии от сокращения расходов. При планировании слияний обычно ищут синергии, снижающие затраты, как главный источник операционных синергии. Снижение затрат может стать результатом экономии от масштаба, или эффекта масш­таба, — снижения затрат на единицу продукции, возникающего в результате увеличения масштабов деятельности компании.

Антиэкономия от масштаба может возникать, когда компания несет более высокие расходы и сталкивается с другими проблемами, связанными с координацией большего объема операций.

Синергия требует, чтобы покупатель получал выигрыш, например, в объеме повышения производительности, которая компенсирует эту премию. Предполагается, что эти выигрыши будут реализованы за годы, следующие за сделкой. В авторской практике ситуация интеграции происходила следующим образом. При фактическом объединении двух предприятий при сохранении формальной независимости администрация компании А, а именно руководитель, бухгалтерия, финансовый отдел, ведущий инженерный персонал был принят по совместительству в компанию Б. При этом сократились не только расходы на заработную плату и налоги с фонда оплаты труда (в общей сложности на треть с учетом повышения заработной платы указанным специалистам), но и существенно снизились иные непроизводственные расходы, в связи с освобождением значительной части площадей административного корпуса, снижением коммунальных расходов, расходов на оргтехнику, канцтовары и т.д. Другой пример – была создана управляющая организация, которой были переданы административно-управленческие функции, при этом часть административного аппарата четырех предприятий перешла в управляющую организацию, часть была сокращена.

Финансовой синергией называется влияние слияния или поглощения кор­порации на привлечение капитала поглощающей компании или партнеров по слиянию. В тех пределах, в которых существует финансовая синергия в объединенных корпорациях, следует понижать и затраты на капитал. Однако вопрос о том, действительно ли существует финансовая синергия, является в корпоративных финансах спорным.

Под диверсификацией подразумевается рост компании за пределы своей от­расли. В дополнение к экономии от масштаба и выгодам диверсификации, слияния (поглощения имеют еще два экономических мотива — горизонтальная и вертикальная интеграция. Горизонтальной интеграцией называется увеличение рыночной доли и рыночной силы, которое происходит в результате поглощений и слияний с конкурентами. Вертикальной интеграцией называется слияние или поглощение компаний, которые имеют взаимоотношения покупателя и продавца.

Горизонтальная интеграция. Объединения, которые приводят к увеличению доли рынка, могут оказы­вать значительное воздействие на рыночную силу объединенной компании. В качестве примера можно привести регулярные поглощения, с целью горизонтальной интеграции. В последнее время можно назвать приобретение Райффайзенбанком Импексбанка вместе с филиальной сетью и клиентской базой при этом Импексбанк сохранил формальную независимость и собственный бренд, приобретение Русфинанс банком Промэкбанка в Самаре, при этом Промэкбанк утратил самостоятельность и собственный бренд, поглощение Промстройбанка Внешторгбанком. При этом Промтсройбанк был сохранен как хозяйствующий субъект и переименован в ВТБ Северо-Запад.

Вертикальная интеграция происходит путем поглощения компаний, которые находятся ближе к источнику поставки или конечному потребителю.

Компания может рассматривать вариант вертикальной интеграции по ряду причин. Зависимость выражается не только в самом факте поставки, но и в ее качестве и своевременности. Наличие своевременного снабжения помогает компании надежно поставлять свой собственный продукт. Кроме того, если компании осуществляют управление товарно-материальными запасами по схеме точно вовремя, они могут воспользоваться преимущества­ми вертикально интегрированной корпоративной структуры, чтобы снизить складские издержки.

Прямая интеграция может также демонстрировать эффективность этого продукта и быть средством разработки вариантов его использования и снижения затрат по переходу.

Гипотеза высокомерия поглощения. Гипотеза гордыни предполагает, что управляющие стремятся поглощать компании по своим собственным личным мотивам и что чистый экономичес­кий выигрыш для поглощающей фирмы является не единственной и даже не главной мотивацией поглощения.

Гипотеза «проклятье победителя», касающаяся поглощений, гласит, что в борьбе за целевую компании: наибольшей вероятностью выиграют те покупатели, которые переоценивают ее стоимость. Это происходит из-за того, что они более склонны переплатить и перебить цену конкурентов, которые оценивают цель точнее. Этот результат не уникален для поглощений и является естественным для любого аукциона

Улучшение управления. Некоторые поглощения мотивируются верой в то, что руководство поглощаю­щей компании сможет лучше управлять ресурсами компании-цели. Покупатель может считать, что его управленческие навыки настолько хороши, что под его управлением стоимость компании-цели вырастет. Это побуждает покупателя уплачивать за цель стоимость, превышающую текущую цену ее акций. Растущее предприятие может обнаружить, что ему необходимо контро­лировать гораздо большую распределительную сеть и принять иную мар­кетинговую философию. Многие из решений, принимаемых более крупной компанией, требуют иного набора управленческих навыков, чем те, которые привели к быстрому росту небольшой компании. Отсутствие управленческих знании и опыта может оказаться серьезным препятствием для растущей компании и ограничить ее способность конкурировать на более широком рынке. Управленческие ресурсы являются тем активом, который может предложить целевой компании более крупная фирма.

Улучшение НИОКР. Научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы критически важ­ны для будущего роста многих компаний, в особенности фармацевтических. Это было одной из причин консолидации, которая произошла в фармацевтической промышленности во время пятой волны слияний.

Улучшение системы распределения. Компании, которые производят продукт, но не имеют прямого доступа к потре­бителю, нуждаются в разработке каналов, обеспечивающих, чтобы их продукт достигал конечного потребителя, принося им прибыль. Вертикальные слияния между производителями и дистрибьюторами или розничными продавцами, не­редко дают конкурирующим производителям причину для беспокойства, что они могут оказаться отрезанными от каналов распределения. Обеспечение надежных каналов распределения может быть критически важно для успеха компании. К данному случаю можно отнести уже приводимый пример приобретения компанией Газпром газопередаточных сетей в Европе и приобретение автозаправочных сетей компанией «ЛУКОЙЛ».

 

Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации. Виды слияний и поглощений. Определение рейдерства и его признаков. Классические методы враждебных поглощений. Российская специфика методов враждебных поглощений.

 

Данная классификация позволяет определить возможную мотивацию поглощений и разработать механизм мониторинга угроз враждебного слияния и поглощения. Но ее необходимо дополнить. Дело в том, что на практике, наряду с организационно-структурными явлениями, процессы слияния и поглощения существенно различаются и в зависимости от целей формирующихся при этом преобразований в хозяйственно-экономической среде, что представлено на рисунке 12.