Международные стратегии при слияниях и поглощениях

Корпорация-покупатель[acquirer] - компания, выдвигающая тендерное предложение.

Корпорация-цель[target] - компания, на контрольный па­кет акций которой выдвинуто тендерное предложение.

Конкурирующая корпорация-покупатель[rival bidder] - ком­пания, конкурирующая с оригинальной корпорацией-покупа­телем за право приобретения корпорации-цели и выдвигающая для этого тендерное предложение, содержащее более высокую премию по сравнению с премией, предложенной оригиналь­ной корпорацией-покупателем.

Финансовое поглощение[financial takeover] - поглощение, проводящееся корпорациями, которые принадлежат к различ­ным отраслям и не связаны общим рынком сбыта, поставщи­ками или производственной цепочкой.

Стратегическое поглощение[strategic takeover] - поглощение, проводящееся корпорациями, которые принадлежат к одной и той же отрасли и/или связаны общим рынком сбыта, постав­щиками или производственной цепочкой.

Расколотительное поглощение[bust-up takeover] - враждеб­ное поглощение, которое проводится с одной-единственной целью - купить корпорацию по минимально возможной цене, затем разбить ее на части и распродать по намного более вы­сокой цене. Как правило, поглощения подобного типа прово­дят корпоративные каталы.

Обратное поглощение[reverse takeover] - так называют си­туацию, когда менеджмент поглощенной корпорации-цели на­чинает предпринимать попытки «встать у руля» новой компа­нии, или ситуацию, когда крупная корпорация поглощает бо­лее мелкую, а команда менеджмента новой компании состоит по большей части из менеджеров мелкой компании.

Корпоративный катала[corporate raider] - участник рынка корпоративного контроля, который систематически проводит расколотительные поглощения. Существует расхожее мнение, что это нехороший и жадный человек в возрасте от 20 до 65 лет, который обладает следующими «талантами»: наглостью, сви­репостью, настойчивостью и алчностью. Приглашать такого для работы в благотворительную организацию не очень хоро­шая идея, но в грабеже ему равных нет.

Черная книга[black book] - список действий, которые долж­на предпринять ваша компания в случае попытки ее враждеб­ного поглощения (что-то вроде инструкции о действиях в слу­чае ядерного взрыва: «спокойно ложитесь на землю ногами к возникающему на горизонте взрыву...»).

Драгоценности короны[crown jewels] - активы компании, ко­торые привлекли внимание захватчика и ради которых он со­бирается провести ее враждебное поглощение.

Тактика выжженной земли[scorched earth] - распродажа дра­гоценностей короны для снижения привлекательности компа­нии как цели враждебного поглощения.

Шоу-прерыватель[show stopper] - ябеды корпорации-цели на своего агрессора, которые направляются в различные госу­дарственные регулирующие органы. Чаще всего корпорацию-агрессора обвиняют в нарушении действующего антимоно­польного законодательства.

Субботний ночной специальный[Saturday night special] - тен­дерное предложение корпорации-покупателя на выкуп конт­рольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое делается вечером в пятницу без каких-либо пред­варительных консультаций и переговоров с корпорацией-целью и действительно только в течение определенного количества дней (чаще всего минимально разрешенного количества дней, на которое предусматривает выдвигать тендерное предложение действующее национальное законодательство).

Медвежьи объятия[bear-hug] - стратегия нападения во враждебном поглощении компании, которая заключается в рассылке писем менеджерам и членам совета директоров кор­порации-цели с предложением о приобретении их компании и требованием немедленного ответа на сделанное предложение (иногда в течение нескольких часов). Если захватчик не полу­чает ответа (положительного) на предложение, содержащееся в письме, то он перенаправляет свое предложение напрямую акционерам корпорации-цели. Различают классические, силь­ные и суперсильные медвежьи объятия.

Обратные медвежьи объятия[bear-hug reverse] - стратегия за­щиты корпорации-цели от стратегии медвежьих объятий. Кор­порация-цель направляет агрессору меморандум, в котором вы­ражает желание перевести сделку с враждебной и непереговор­ной основы на рельсы дружественного слияния, но при условии увеличения предложенной корпорацией-покупателем цены выкупа акций.

Ползучее поглощение[creeping takeover/warehousing] - посте­пенная, очень медленная и хранящаяся в абсолютном секрете скупка обыкновенных голосующих акций корпорации-цели у отдельных акционеров. Скупка ведется до тех пор, пока не бу­дет собран контрольный пакет акций корпорации-цели.

Стратегия надкусывания[nibble strategy] - стратегия нападе­ния, заключающаяся в том, что за определенный промежуток времени до официального объявления о намерении поглотить компанию корпорация-покупатель приобретает относительно не­большой пакет ее обыкновенных голосующих акций. Это один из вариантов того, что называют ползучим поглощением.

Приобретение опоры[buying toehold] - именно под таким названием известна стратегия надкусывания в научных кругах.

Тактика китайской пытки водой[Chinese water-torture tac­tic] - процесс постепенного поглощения компании при помо­щи периодического приобретения небольших пакетов обыкно­венных голосующих акций корпорации-цели на открытом фондовом рынке.

Балласт[sandbag] - стратегия, напоминающая обратные медвежьи объятия. После того как корпорация-покупатель ока­зывается в медвежьих объятиях, она может дать согласие на проведение переговоров, для того чтобы выиграть некоторое время.

Предложение крестного отца[godfather offer] - тендерное предложение, от которого нельзя отказаться. Настолько щед­рое тендерное предложение корпорации-покупателя на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпо­рации-цели, что у менеджеров последней просто отсутствуют какие-либо возможности заблокировать его. В противном слу­чае они могут быть обвинены в оппортунистическом отноше­нии к своим акционерам. Оплата подобного тендерного пред­ложения, как правило, проводится денежными средствами.

Фальшивки[fakeouts] - синоним термина «методы защиты от враждебного поглощения».

Отпугивание поглощения[takeover deterrence] - синоним тер­мина «методы защиты от враждебного поглощения».

Защита Джонстауна[Jonestown defense] - словосочетание, которое используется для описания любого метода защиты, применение которого является самоубийством для компании-цели. Подобная защита проводится под лозунгом «Лучше уме­реть, чем отдать компанию этому нехорошему человеку/груп­пе нехороших людей».

Белый рыцарь[white knight] - метод защиты от враждебного поглощения. Заключается он в следующем. Менеджмент кор­порации-цели находит такую компанию, чей менеджмент наст­роен по отношению к менеджменту корпорации-цели более чем дружественно, и приглашает ее к проведению поглощения сво­ей компании. Компанию с «более чем дружественно настроен­ным менеджментом» и называют белым рыцарем.

Белый сквайр[white squire] - частный случай защиты бело­го рыцаря. В случае с белым сквайром приглашенная к про­ведению дружественного поглощения компания не получает полного контроля над корпорацией-целью после своего бла­городного жеста. Белый сквайр, как и белый рыцарь, являет­ся дружественной корпорацией по отношению к менеджмен­ту компании, ставшей целью жесткого поглощения. Защитные же действия заключаются здесь в том, что корпорация-цель де­лает предложение отобранному ею белому сквайру на выкуп крупного пакета своих акций и подписывает с ним стоп-соглашение на срок до 10 лет.

Стоп-соглашение,или соглашение о невмешательстве[stand­still agreement] - контракт, заключаемый между корпорацией и одним (или несколькими) крупными акционерами, определя­ющий максимально возможный процент обыкновенных голо­сующих акций компании, которым может владеть этот акци­онер (акционеры). Обычный срок контракта - 10 лет. В слу­чае нарушения условий контракта акционер выплачивает значительный денежный штраф, размер которого определяет­ся в условиях контракта.

Серый рыцарь[grey (gray USA) knight] - белый рыцарь, которого никто не любит. Причины появления подобных существ на корпоративный свет остаются загадкой. Одна из возможных причин: внутри корпорации-цели существуют разногласия между крупными группами акционеров. Одни считают эту компанию белым рыцарем, а для других она ceрый рыцарь, и наоборот. Классический случай финансового дальтонизма. Иногда серым рыцарем называют «второго спасителя», т.е. покупателя, появляющегося на сцене несколько позже оригинального белого рыцаря и также пытающегося завоевать сердца менеджмента и собственников корпорации-цели.

Стратегия леди Макбет[lady MacBeth strategy] - любые не­хорошие действия белого рыцаря. Крайний случай нехороших действий - случай, когда под личиной белого рыцаря скрывается корпоративный катала. Такое бывает достаточно часто.

Защита Пэкмена[PacMan defense] - выдвижение корпора­цией-целью встречного тендерного предложения на покупку контрольного пакета обыкновенных голосующих акций кор­порации-покупателя. Свое название этот метод защиты полу­чил от популярной видеоигры 1980-х гг., основной целью иг­рока которой было из преследуемого превратиться в пресле­дователя.

Компенсационный парашют[compensation parachutes] - конт­ракт между работником и корпорацией, гарантирующий работ­нику получение компенсационных выплат в случае его уволь­нения из компании до истечения срока контракта о найме на работу по причине изменения контроля над компанией.

Золотой парашют[golden parachutes] - это компенсацион­ный парашют, заключаемый с топ-менеджментом корпорации.

Серебряный парашют[silver parachutes] - это компенсаци­онный парашют, заключаемый со средним менеджментом кор­порации и отличающийся от золотого парашюта меньшими компенсационными выплатами.

Жестяной парашют[tin parachutes] - это компенсационный парашют, заключаемый со всеми работниками корпорации.

Платиновый парашют[platinum parachutes] - чрезмерно щед­рый золотой парашют.

Серебряное инвалидное кресло[silver wheelchair] - синоним золотого парашюта.

Золотые наручники[golden handcuffs] - привлекательные фи­нансовые выгоды, которые имеет работник компании и кото­рые он теряет, если увольняется из компании до истечения контракта о найме на работу.

Золотые приветики[golden hellos] - синоним российского понятия «подъемные».

Золотые рукопожатия/золотые до свидания[golden hand­shakes/golden goodbyes] - значительные денежные выплаты ме­неджерам компании в случае их увольнения до официального срока истечения контракта о найме на работу. Эти термины часто используются как синонимы золотых парашютов. Иног­да употребление этих терминов может означать попытку под­черкнуть тот факт, что эти выплаты (в отличие от выплат по классическим золотым парашютам) не привязаны к изменению контроля над корпорацией.

Награды неудачников[rewards for failure] - так называют зо­лотые парашюты люди, считающие, что в наши дни топ-ме­неджмент корпораций получает чрезмерно много и без всяких золотых парашютов.

Зеленый шантаж[greenmail] - выкуп у потенциального аг­рессора принадлежащего ему пакета обыкновенных голосую­щих акций корпорации-цели. Выкуп проводится с уплатой ги­гантских премий, а иногда дополняется подписанием стоп-соглашения.

Целевой выкуп акций[targeted share repurchase, или defen­sive stock repurchase, или targeted buy-back] - так называют зе­леный шантаж менеджеры корпораций.

Светлый зеленый шантаж[pale greenmail] - зеленый шантаж, который менеджеры корпорации-цели и сам зеленый шанта­жист пытаются преподнести широкой публике как «простую реструктуризацию» или «публичный выкуп акций, в котором может принять участие любой акционер». Главная цель освет­ления зеленого шантажа - избежать уплаты налога на выпла­ты по зеленому шантажу и негативной реакции других акци­онеров компании.

Красная селедка[red herring] - так называется один из спо­собов копчения норвежской сельди, в результате которого сельдь приобретает резкий запах (некоторые находят его крайне неприятным). На жаргоне англоговорящих секретных служб словосочетание красная селедка означает «отвлекающий ма­невр», «деза». Так у них и говорят: выбросить дезу [to draw a red herring].

В корпоративных финансах словосочетание красная селед­ка может иметь несколько значений. Иногда так называют предварительный проспект эмиссии ценных бумаг (не только потому, что от него еще «плохо пахнет», но и потому, что та­кие проспекты помечают красными ярлыками).

Чаще всего красная селедка означает проведение корпора­цией-целью отвлекающего маневра, выброс ею на рынок ка­кой-то ложной информации, которая до смерти пугает потен­циального агрессора, искажение реальных данных и т.п.

Ядовитые пилюли[poison pills] - метод защиты от враждеб­ного поглощения, при котором между акционерами корпора­ции-цели распределяются специальные права, предоставляю­щие им возможность в определенный момент времени приоб­рести обыкновенные голосующие акции компании на условиях, очень выгодных для себя и невыгодных для ком­пании-покупателя. Эти права на финансовом жаргоне и на­зывают ядовитыми пилюлями.

В случае враждебного поглощения корпорации ядовитые пилюли дают право акционерам корпорации-цели приобрести акции корпорации-цели или акции корпорации-покупателя со значительным дисконтом. Существуют пять базовых разновид­ностей ядовитых пилюль: планы привилегированных акций, планы общелкивания, щелчковые планы, планы заднего кон­ца, голосующие планы.

План защиты прав акционеров[shareholders rights plan или share rights plan] - так называют ядовитые пилюли менеджеры и члены совета директоров компании.

План привилегированных акций[preferred stock plan] - наде­ляет акционеров компании привилегированными акциями, которые они могут продать компании со значительной премией при возникновении угрозы враждебного поглощения. Снижа­ет финансовую привлекательность компании как цели враж­дебного поглощения.

План общелкивания[flip-over plan] - в случае угрозы враж-| дебного поглощения наделяет акционеров компании правами на покупку акций корпорации-покупателя (точнее говоря, ком­пании, которая образуется на месте корпорации-покупателя и корпорации-цели после проведения слияния) со значительным дисконтом. Разводняет акционерный капитал корпорации-по­купателя, приводит к значительным финансовым убыткам.

Щелчковый план[flip-in plan] - в случае угрозы враждебно­го поглощения наделяет акционеров компании правами на по­купку акций собственной компании со значительным дискон­том. Размывает контрольный пакет корпорации-покупателя, делает корпорацию-цель менее привлекательной для враждеб­ного поглощения.

План заднего конца[back-end plan] - в случае угрозы враж­дебного поглощения наделяет акционеров компании правами на продажу акций своей компании со значительной премией. Снижает финансовую привлекательность компании как цели враждебного поглощения и блокирует двухслойные тендеры.

Голосующий план[voting plan] - в случае угрозы враждеб­ного поглощения наделяет всех акционеров компании, за иск­лючением агрессора, правами суперголоса. Полностью блоки­рует враждебное поглощение.

Условие мертвой руки[dead-hand provision] - позволяет модифицировать или удалять ядовитые пилюли только «ори­гинальным» членам совета директоров (на жаргоне их назы­вают «мертвыми», так как они уже могут не входить в совет директоров на момент принятия решения об удалении ядо­витой пилюли). То есть речь идет о тех членах совета ди­ректоров, которые принимали решение о создании ядови­той пилюли.

Условие продолжающегося директората[continuing director provision] - синоним условия мертвой руки.

Условие неприкосновенности[no-hand provision] - не позво­ляет никаким членам совета директоров (ни новым, ни ста­рым) удалять или модифицировать ядовитые пилюли.

Условие медленной руки[slow-hand provision] - не позволя­ет новому совету директоров в течение определенного периода времени удалить ядовитые пилюли. Обычно этот период вре­мени устанавливается в промежутке между 90 днями и годом (на практике наиболее часто встречается период 180 дней).

Предложение акционеров по аннулированию ядовитых пи­люль[shareholder proposals to rescind (или redemption) poison pills] - попытка акционеров избавиться от ядовитых пилюль, созданных советом директоров и менеджерами компании.

Условие аннулирования советом директоров[board redemp­tion feature] - позволяет совету директоров аннулировать ядо­витую пилюлю даже тогда, когда агрессор уже превысил раз­решенный планом защиты прав акционеров размер пакета обыкновенных голосующих акций.

Условие захода солнца[sunset provision] - требует от совета директоров компании, чтобы решение об аннулировании или сохранении ядовитых пилюль выставлялось на голосование об­щего собрания акционеров как минимум раз в два или три го­да. Таким образом, акционеры получают возможность подтвер­дить или аннулировать ядовитые пилюли, как только изменят­ся рыночная ситуация и показатели деятельности компании или появятся данные о частоте и качестве использования ядо­витых пилюль советом директоров.

Условие одобрения предложения[qualifying offer clause] - поз­воляет ставить на голосование общего собрания акционеров вопрос об аннулировании ядовитой пилюли, в случае если на горизонте появляется агрессор, предлагающий щедрые премии.

«Думающая» ядовитая пилюля[chewable pill] - пилюля с прописанными в ней определенными критериями, которым должен удовлетворять тендер. И как только он станет им удов­летворять, ядовитая пилюля автоматически аннулируется. Раз­мер премии, тип финансирования тендера и период времени, в течение которого совет директоров может рассмотреть/найти какие-то альтернативы выдвинутому тендеру, - вот критерии, наиболее часто прописываемые в «думающих» пилюлях.

Ядовитые ценные бумаги[poison securities] - облигации, со­держащие защитные оговорки, которые позволяют держателю и/или корпорации-эмитенту в случае угрозы враждебного по­глощения досрочно погасить эти облигации.

Ядовитый колл[poison call] - предоставляет компании-эми­тенту право досрочно погасить облигацию в случае возникно­вения угрозы ее враждебного поглощения.

Ядовитый пут[poison put] - предоставляет владельцу обли­гации право потребовать от корпорации в случае попытки ее враждебного поглощения досрочно погасить облигацию по но­минальной стоимости.

Суперядовитый пут[super poison put] - предоставляет свое­му владельцу право потребовать от корпорации выкупа при­надлежащих ему облигаций по цене, равной их номинальной стоимости, в случае попытки ее враждебного поглощения и/или когда кредитный рейтинг облигаций компании снижа­ется на определенную величину агентством Standard and Poor's и/или Moody's.

Ядовитые акции[poison shares] - чаще всего представляют со­бой эмитированные корпорацией неголосующие привилегиро­ванные акции, которые свободно обращаются на фондовом рынке. При попытке враждебного поглощения корпорации владельцы этих привилегированных акций (естественно, за исключением агрессора) получают право суперголоса по сво­им акциям.

Таким образом, этот метод защиты является аналогом го­лосующих планов.

Пилюля для самоубийства[suicide pill] - синоним ядовитой пилюли, но достаточно часто используется как синоним ядо­витого пута.

Реинкорпорация[reincorporation] - метод защиты от враж­дебного поглощения, который заключается в переоформлении учредительных документов корпорации-цели на другой штат (область), в котором существуют более суровые антимонополь­ные законодательства, нежели в том, в котором она зарегист­рирована в настоящий момент.

Управленческий выкуп долговым финансированием[MBО -management buyout] - метод защиты, при котором действую­щий менеджмент корпорации-цели создает фонд (или компа­нию) в целях проведения выкупа всех или такого количества акций, чтобы агрессор уже не смог собрать более или менее крупный пакет обыкновенных голосующих акций. После соз­дания фонда в него «закачивается» долговое финансирование, на которое и будут выкупаться обыкновенные голосующие ак­ции компании-цели с открытого фондового рынка.

Левереджированный выкуп за наличные[LCO - leveraged cash-out] - метод защиты, который заключается в том, что ме­неджмент привлекает долговое финансирование и за счет не­го выкупает большую часть обыкновенных голосующих акций своей компании с открытого фондового рынка и у акционе­ров компании. Как правило, в результате проведения леверед-жированного выкупа за наличные происходит значительная концентрация контроля над компанией в руках ее текущего топ-менеджмента.

Долговая рекапитализация[leverage recapitalization] - сино­ним термина левереджированный выкуп за наличные.

Противоакулий репеллент[shark repellent amendments] -метод защиты, который состоит в одновременном внесении в устав компании трех новых поправок: о разделенном сове­те директоров, условие супербольшинства и условие справед­ливой цены. Этот метод защиты известен также под назва­ниями антипоглотительные поправки [antitakeover amendments], поправки к уставу [charter amendments] или антипоглотитель­ные поправки к уставу [antitakeover charter amendments]. Очень часто термин противоакулий репеллент используется как синоним термина метод защиты от враждебного погло­щения.

Закрывающая оговорка[lock-in provision или lock-up amend­ments] - пункт в уставе компании, который требует, чтобы изъятие и/или изменение некоторых пунктов устава компании было одобрено супербольшинством голосов (как правило, это 80% или более обыкновенных голосующих акций). Чаще все­го закрывающая оговорка используется при противоакульем репелленте и ядовитых пилюлях.

Поправка о разделенном совете директоров[staggered board amendment, или classified board provision, или segmented board provision] - пункт в уставе компании, который оговаривает раз­деление совета директоров на три равные части (три класса). В течение следующих трех лет только одна часть (Уз совета ди­ректоров) может быть избрана собранием акционеров на один год. В результате корпорация-покупатель оказывается лишен­ной возможности получить немедленный контроль над корпо­рацией-целью после выкупа контрольного пакета обыкновен­ных голосующих акций.

Рекапитализация на два класса[dual-class recapitalization] -метод защиты, при котором менеджмент пытается получить контроль над большинством голосов на собрании акционеров, не увеличивая размер принадлежащего ему пакета обыкновенных голосующих акций компании. Как правило, менеджеру) удается достичь этого при помощи следующей схемы.

Всем акционерам компании предоставляется возможность обменять принадлежащие им обыкновенные голосующие акции на новые акции, которые имеют повышенное право голо­са и не очень привлекательные инвестиционные характерис­тики. Так как менеджмент является единственным, кто участ­вует в этом обмене (его не отпугивает от проведения обмена инвестиционная непривлекательность новых акций), то, даже владея небольшим пакетом обыкновенных голосующих акций компании, он получает возможность контролировать значи­тельное количество голосов на общем собрании акционеров.

Существуют три варианта того, как может быть проведена рекапитализация на два класса: при помощи обмена акций, или выплаты специальных дивидендов, или установления раз­личий в правах голоса.

Пчелы-убийцы[killer bees] - фирмы и эксперты (прежде все­го юридические фирмы, PR-компании, специалисты по сбору доверенностей и т.д.), которых нанимает корпорация-цель для проведения оборонительных мероприятий.

Партия согласия[concert party] - группа лиц, которые вхо­дят в сговор и начинают активно приобретать обыкновенные голосующие акции корпорации-цели. Приобретают они акции как отдельные физические лица, ничем и никак не связанные друг с другом. После того как каждый член партии согласия выкупил необходимый пакет, они объединяются в своеобраз­ный холдинг и захватывают контроль над корпорацией-целью.

 

3. Эффект "стартового запуска"

 

Здесь было бы полезным привести пример, описывающий так называе­мый эффект "стартового запуска" (bootstrap effect).

Допустим мы обладаем следующей информацией о компаниях (компания А - приобретающая, компания Б - приобретаемая).

Таблица 1.

Оценка эффективности слияния/поглощения

	Компания А	Компания Б
Текущая прибыль, долл.	20000 000	5 000000
Количество акций	5 000 000	2000 000
Прибыль на акцию, долл.	4,00	2,50
Цена одной акции, долл.	64,00	30,00
Отношение цены одной акции к прибыли на акцию (Р/Е ratio)

Допустим, акционеры компании Б согласились пойти на слияние при том, что компания А готова платить 35 долл. за каждую акцию (что превышает на 5 долл. текущую рыночную стоимость акций компании Б). Тогда меновое соот­ношение составит 35 долл./64 долл. = 0,547 акций компании А за I акцию ком­пании Б. Компания А выкупает акции компании Б полностью. Для обеспечения акционеров компании Б их долей в капитале объединенной компании АБ ком­пании А необходимо провести дополнительную эмиссию в объеме (2 000 000 акций компании Б) * (0,547) = 1 093 750 акций.

Финансовые показатели объединенной компании АБ будут выглядеть следующим образом,

 

Таблица 2.

Финансовые показатели компании АБ

	Компания АБ
Текущая прибыль, долл.	25 000 000
Количество акций	6 093 750
Прибыль на акцию, долл.	4,10
Цена одной акции, долл.	64,00
Отношение цены одной акции к прибыли на акцию (Р/Е ratio)	15,6

По всем правилам слияние не приносит экономических выгод самим компаниям непосредственно при совершении сделки. То есть в краткосрочном периоде времени две компании должны стоить ровно столько же, сколько и по отдельности, и приносить вместе такой же объем прибыли, как и по отдельно­сти. Однако мы видим, что показатель прибыли на одну акцию увеличился на 0,1 долл. Суть "эффекта стартового запуска" как раз и заключается в том, что наблюдается увеличение прибыли, приходящейся на одну акцию, без каких бы то ни было реальных причин, касающихся непосредственно улучшения финан­совых показателей деятельности объединенной компании.

Это вызвано тем, что коэффициент Р/Е ratio (отношение цены акции к прибыли на одну акцию) приобретающей компании превышает аналогичный показатель приобретаемой компании. В нашем случае у компании А этот пока­затель равен 64 долл./4 долл. = 16, а компании Б - 35 долл. (цена, назначенная компанией А)/ 2,5 долл. = 14. Наблюдается очень интересный эффект: пока по-казательР/Е ratio приобретающей компании превышает Р/Е приобретаемой компании имеет место ничем не обусловленной повышение показателя прибы­ли на одну акцию, имеющее лишь математическую природу своего возникно­вение. Как только показатель Р/Е приобретающей компании становится ниже, чем у приобретаемой, данный эффект престает действовать. Например, если компания А выкупает акции компании Б по 45 долл., то меновое соотношение составит 45 долл./64 долл. ~ 0,703. Следовательно, необходимо провести до­полнительную эмиссию в размере 2 000 000 * 0, 703 = 1 406 000 акций. Тогда мы имеем:

Таблица 3.

Финансовые показатели компании АБ (второй сценарий)

	Компания АБ
Текущая прибыль, долл.	25 000 000
Количество акций	6 406 000
Прибыль на акцию, долл.	3,90
Цена одной акции, долл.	64,00
Отношение цены одной акции к прибыли на акцию (Р/Е ratio)	16,4

Очевидно, что показатель прибыли на акцию уменьшился на 0,1 долл. также без каких-либо реальных на то причин.

Таким образом, при определенном соотношении финансовых показате­лей, а именно при покупке более прибыльной и более "дорогостоящей" компа­нией "отстающей" и неперспективной компании, можно добиться искусствен­ного повышения прибыльности акций объединенной компании. Данный эффект вводит акционеров в заблуждение, заставляя их поверить в то. что эффектив­ность деятельности компании повысилась, что способствует ложному повыше­нию рыночных цен на акции компании и, в свою очередь, позволяет держать показатель Р/Е на определенном уровне. Так компания может продолжать осу­ществлять слияния, демонстрируя акционерам устойчивый рост прибыли, при­ходящейся на одну акцию (волна подобного рода слияний имела место в 60-е годы). Однако этот рост будет лишь ростом краткосрочного характера, в дол­госрочной же перспективе подобные слияния со "слабыми" компаниями могут привести к убыточному бизнесу, снижению показателя Р/Е н другим неблаго­приятным последствиям.

 

ТЕМА 10.

ИНТЕГРАЦИОННЫЕ И РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЕ ФОРМЫ ТНК

ПЛАН:

1. Международные стратегические альянсы

2. Матричный анализ диверсификации

3. Сжатие корпораций: дивестиции, продажи и выделения