Вопрос 6. Производственные кооперативы.

ЗАО

ОДО

I. 1. Общество с ограниченной ответственностью – это учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Правовое положение Обществ с ограниченной ответственностью определяется ГК РФ и ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г.

2. Полное фирменное наименование ООО может быть на русском языке, языках народов РФ и (или) иностранных языках и должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» (возможен сокращенный вариант «О.О.О.»).

3. Учредительными документами ООО является учредительный договор и устав общества. Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам.

4. Уставной капитал общества определяет минимальный размер его имущества, которое гарантирует интересы его кредиторов. Размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины МРОТ, установленного ФЗ на дату предъявления документов для государственной регистрации.

5. Число участников общества не должно быть более 50-ти человек.

6. Управление обществом с ограниченной ответственностью:

1) Высшим органом ООО является общее собрание участников общества, все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;

2) Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией), которые подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества;

4) Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества;

5) В обществе, составляющем из 1-го участника, все решения принимаются единолично и оформляются письменно.

7. Ответственность ООО:

1) Общество несет ответственность по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

2) Общество не отвечает по обязательствам своих участников;

3) В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или др. лиц на его участников или др. лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

8. Ликвидация общества:

1) Добровольно, по решению общего собрания;

2) По решению суда (грубые нарушения при создании общества; деятельность без лицензии; др. неоднократные грубые нарушения закона или иных правовых актов).

II. Общество с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен на доли определенных учредительным документом размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительным документом общества.

К обществам с дополнительной ответственностью применяются правила об обществах с ограниченной ответственностью.

ОАО

Вопрос 4. Акционерное общество

Акционерное общество – это коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, которые удостоверяют обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Правовое положение акционеров:

1) Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций;

2) Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости, принадлежащих им акций;

3) Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласования других акционеров и общества.

Типы акционерных обществ: открытое или закрытое.
Различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами:

1) Минимальный размер уставного капитала

ОАО ЗАО

1000 МРОТ 100 МРОТ

ЗАО – не больше 50

2) Число акционеров

ОАО – количество не ограничено;

3) В ЗАО у акционеров - преимущественное право покупки акций общества;

4) Открытое акционерное общество обязано публиковать для всеобщего обозрения свой годовой отчет; ЗАО – нет;

5) ЗАО не может производить открытую эмиссию акций.

Фирменное наименование – как в хозяйственных обществах (ООО, ОДО).
Учредительный документ АО – его Устав.
Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении АО принимается учредительным собранием. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в ¾ голосов. Учредители АО заключают между собой письменный договор о его создании, размер уставного капитала общества, категории и типы акций (простые акции – дают право на участие в делах общества, привилегированные – нет), размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Ответственность акционерного общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Ликвидация акционерного общества происходит в порядке и на основаниях, предусмотренных для юридических лиц иных организационно- правовых форм ( добровольная ликвидация, решение суда).

Вопрос 5. Унитарные предприятия.

Унитарными предприятиями признаются коммерческие организации, не наделенные правом собственности на закрепленное за ними собственником имущество. Имущество У.П. является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.
Правовое положение У.П. определяется ГК РФ и ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14 ноября 2002 г.
Фирменное наименование У.П. должно содержать указание на собственника его имущества.
Органом управления унитарного предприятия является его руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен.
Имущество У.П. находится в государственной или муниципальной собственности.
Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. У.П. не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.
Типы унитарных предприятий: У.П. основанное на праве хозяйственного ведения и У.П. на праве оперативного управления (казенное предприятие).
Различия между ними следующие:

1) Казенное предприятие может быть создано только РФ;

2) Субсидиарную ответственность по долгам казенного предприятия несет РФ;

3) Казенное предприятие не может быть признано банкротом;

4) Казенное предприятие вправе самостоятельно распоряжаться только произведенной продукцией (если иное не установлено законом);

5) Собственник закрепленного за казенным предприятием имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое либо используемое не по назначению имущество.

Собственник закрепленного за У.П. имущества вправе:

1) Создать, ликвидировать Х.П.;

2) Определять цели деятельности и утверждать устав;

3) Назначить органы управления предприятия;

4) Получать установленную часть доходов предприятия.

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединения его членами (участниками) имущественных паевых взносов.
Деятельность П.К. регулируется ГК РФ и ФЗ «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 г.
П.К. образуется исключительно по решению его учредителей. Число членов кооператива не может быть менее чем 5-ть человек. Членами кооператива могут быть граждане РФ, иностранные гражданские, лица без гражданства.
Учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членом кооператива.
Фирменное название кооператива должно содержать его название и слова «производственный кооператив» или «артель».
Имущество кооператива. Кооператив может иметь в собственности любое имущество, за исключением имущества, отнесенного законодательством к государственной или муниципальной собственности.

Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, иных допускаемых законодательством источников.

Ответственность кооператива и его членов по обязательствам кооператива осуществляется по следующим правилам:

1) кооператив отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему на праве собственности имуществом;

2) кооператив не отвечает по обязательствам его членов;

3) обращение взыскания на ней члена кооператива по его личным долгам допускается лишь при недостатке иного имущества для покрытия таких долгов в предусмотренном уставе порядке;

4) взыскание по личным долгам члена кооператива не может быть обращено на неделимый фонд кооператива;

Органы управления кооперативом:

1) Высшим органом управления кооператива является общее собрание его членов;

2) В кооперативе числом членов более 50-ти может быть создан наблюдательный совет;

3) В состав исполнительных органов кооператива входят правление и (или) председатель кооператива. Кооперативы вправе на договорной основе объединяться в союзы и ассоциации кооперативов территориального, отраслевого и иного характера в целях координации деятельности кооперативов, защиты их интересов, правовых и иных услуг и т.д.

9. Ликвидация: 1) добровольно, по решению общего собрания;

2) в связи с истечением срока, на который был создан кооператив;

3) достижением цели, ради которой он создан;

4) по решению суда;

5) Вследствие банкротства.