Акционерное Общество

П.1 ст.96 ГК РФ – понятие АО.

 

Законодатель обращает внимание, что АО, в отличии от всех иных форм ЮЛ, может эмитировать ЦБ, именуемые акциями. УК АО разделен на акции.

 

Термин акция используется в нескольких значениях:

· Это ЦБ п.2. ст.142 ГК;

o Ст.2. ФЗ о рынке ЦБ. Акция – эмиссионная ценная бумага, т.е. акция, прежде всего:

§ закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав,

§ размещается выпусками, причем гос.рег.номер присваивается всему выпуску в целом;

§ имеет равный объем и сроки обеспечения прав внутри одного выпуска в не зависимости от времени приобретения ЦБ;

§ Этот ФЗ характеризует акцию в качестве именной ценной бумаги.

В новой редакции гл.7 ГК теперь термин именная ЦБ используется применительно к документарным ЦБ (могут быть предъявительскими, ордерными и именными)

o Ст.143. Акция – бездокументарная ЦБ. В этой связи акция представляет собой не документ, а комплекс корпоративных прав, поэтому к акциям, как бездокументарным ЦБ применяются правила об именных документарных ЦБ, правообладатели которых определяются в соответствии с учетными записями. Эти записи делаются в реестре акционеров, который ведет уполномоченное лицо, являющееся профессиональным участником рынка ЦБ, который имеет лицензию на ведение реестра владельцев именных ЦБ. Это реестродержатель или регистратор. Лицензия выдавались ФСФР до недавнего времени, а теперь ЦБ РФ. До начала 2014 число участников менее 50 могло держать реестр самостоятельно. Если больше 50, то его надо передавать регистратору. С 1 октября все передается регистраторам.

· Под акцией понимается часть УК (п1.ст.99 ГК, п1.ст.29 ФЗ об АО). Каждая акция имеет номинальную стоимость. Это связано с гарантийной функцией УК. Правила:

o Акции, которые принадлежат одному выпуску, имеют одинаковую номинальную стоимость;

o Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.

 

Дробные акции обращаются наряду с целой.

До недавнего времени в рамках единой формы предпринимательской деятельности, каковой является АО, законодатель выделял типы АО:

· Закрытый

· Открытый

 

В настоящий момент законодатель отказался от этой пустой декларации. Форма теперь единая. В особую группу выделены Публичные Акционерные Общества:

· Исходя из п.1. ст.90 ГК, тот факт, что О является публичным, должен быть обязательно отображен в фирменном наименовании О.

 

Права:

· ПО может публично размещать акции и ЦБ, конвертируемые в акции, которые в последствии могут публично обращаться на условиях, установленных законом о ЦБ. Публичное размещение – размещение по публичной подписке.

Обязанности более разнообразны:

· П.3.ст.97 ГК, п.4. ст.65.3. ГК. В ПО в обязательном порядке формируется некий коллегиальный орган правления, число членов которого не может быть менее 5. Функция – контроль над деятельностью исполнительных органов. Обычно называют «Наблюдательный Совет». В него могут входить члены правления. Высшим органом управления является Общее собрания. Компетенция общего собрания является исчерпывающей. Оно не вправе принимать к рассмотрению вопросы, которые прямо не отнесены к их компетенции законом или уставом. В настоящее время такое правило остается только за ПАО. В не ПАО такое правило не действует.

· Обязанности пассивного типа. ПАО не может включать в устав ограничения, связанные с кол-вом акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимостью, а так же максимальным числом голосов, предоставляемых одному акционеру.

· ПАО обязано раскрывать информацию, предусмотренную законом:

o Опубликование документов бухгалтерской отчетности;

o Опубликование информации об открытой подписке на акции.