Регистраторы

 

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Регистраторамина р.ц.б. обычно называют организации, которые по договору с эмитентом ведут реестр. Реестромназывается список владельцев именных ценных бумаг, составленный на определенную дату. Задача регистратора состоит в том, чтобы вовремя и без ошибок предоставить реестр эмитенту.

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра владельцев ценных бумаг не ведется.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

АО может выполнять функции регистратора само или передавать их выполнение сторонней организации, оказывающей услуги по ведению реестров. Традиционно в роли таких организаций выступают банки или специализированные регистраторы. Эмитент заключает с регистратором договор о ведении реестра и платит ему за выполняемую работу. При этом эмитент может поручить ведение реестра только одному регистратору, в то время как регистратор может вести реестр для многих эмитентов.

Эмитент, поручивший ведение системы ведения реестра регистратору, один раз в год может требовать у последнего предоставления реестра за вознаграждение, не превышающее затраты на его составление, а регистратор обязан предоставить реестр за это вознаграждение. В остальных случаях размер вознаграждения определяется договором эмитента и регистратора.

Держатель реестра имеет право взимать со сторон по сделке плату, соответствующую количеству распоряжений о передаче ценных бумаг и одинаковую для всех юридических и физических лиц. Держатель реестра не вправе взимать со сторон по сделке плату в виде процента от объема сделки.

Порядок определения максимального размера оплаты услуг держателя реестра по внесению данных в реестр и выдаче выписок из реестра определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Помимо своих основных функций регистраторы, как правило, исполняют и дополнительные обязанности, тесно связанные с ведением реестра. По документарным выпускам регистратор отвечает за выдачу на руки сертификатов ценных бумаг и контроль за их обращением. При смене владельца регистратор должен выписать сертификат на имя нового владельца и при этом убедиться, что сданный ему для переоформления сертификат действительно принадлежит тому, кто его сдал, а не украден и не находится в розыске, т.е. регистратор учитывает права собственности инвесторов на принадлежащие им ценные бумаги.

Кроме того, регистратор оформляет блокировку ценных бумаг, связанную с арестом, залогом или др. операциями. Регистратор, как правило, является агентом эмитента по выполнению корпоративных действий в отношении ценных бумаг, таких, как сплит (расщепление акций на более мелкие), консолидация, конвертация и др. Через регистратора эмитент может передавать информационные сообщения своим инвесторам, регист­ратор также может выступать в роли платежного агента эмитента.

Регистратор выполняет свои основные обязанности по сбору и передаче реестра эмитенту следующим образом. Он ведет лицевые счета владельцев ценных бумаг. На лицевом счете указано число принадлежащих владельцу ценных бумаг, а также вся необходимая информация о владельце. Если произошла сделка купли-продажи, то смена владельца д.б. отмечена в реестре. Иначе эмитент будет законно продолжать исполнять свои обязанности по отношению к прежнему владельцу.

Т.о., лицевой счет представляет собой совокупность данных о зарегистрированном лице, о принадлежащих ему ценных бумагах и операциях с ними. Держатель реестра может вести следующие типы лицевых счетов:

• эмиссионный счет эмитента — на него зачисляются ценные бумаги эмитента, прошедшие в установленном порядке гос. регистрацию выпуска, и списываются по мере размещения или погашения;

• лицевой счет эмитента — на него зачисляются размещенные акции эмитента, выкупленные по требованию акционеров или приобретаемые на баланс по решению совета директоров;

• лицевой счет зарегистрированного лица — счет, который открывается владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему.

В реальности регистрационная деятельность в России м.б. затруднена. По причинам задержки во времени и отсутствии необходимости в постоянном контроле реестра эмитентом широкое распространение получил институт «номинального держателя». Номинальный держатель— это лицо, на которое в реестре записаны ценные бумаги, тогда как на самом деле он не является их собственником. Номинальный держатель сам ведет учет реальных собственников. Если старый и новый собственники ценной бумаги открыли счета у номинального держателя, то при купле-продаже меняется состояние счетов у номинального держателя, но общее количество ценных бумаг, записанных на него, остается неизменным и состояние его счета у регистратора не меняется. Смена собственника оформляется у номинального держателя.

Итак, основная обязанность регистратора — своевременное предоставление реестра эмитенту. Др. обязанность регистратора, тесно связанная с основной, - ведение лицевых счетов владельцев ценных бумаг и номинальных держателей счетов, которые при бездокументарном выпуске удостоверяют право собственности на ценные бумаги. Т.о., в деятельности регистратора, как правило, совмещаются две основные обязанности - составлять реестры для эмитента и учитывать права собственности инвесторов на ценные бумаги.

Во многих развитых странах институт регистраторов отсутствует как таковой. Обязанности по сбору реестров и передаче их эмитентам с успехом берет на себя депозитарная система. Подобная картина, как правило, наблюдается в странах, которые в соответствии с рекомендациями «группы тридцати» создали у себя центральный депозитарий. Примерами таких стран являются Германия, Швеция и остальные скандинавские страны, Швейцария и др. Депозитарные системы, специально приспособленные для ведения ценнобумажных сче­тов владельцев, легко выполняют побочную функцию по составлению полного списка владельцев ценных бумаг данного вида, что, в конечном счете, делает регистраторов ненужными.

Сейчас в России институт регистраторов развит достаточно сильно. Ведение реестра самим эмитентом возможно только в том случае, если число держателей его ценных бумаг не превышает 500. Регистратор, являясь профессиональным участником р.ц.б., не может совмещать эту деятельность с др. видами профессиональной деятельности, т.е. деятельность по ведению реестра собственников именных ценных бумаг рассматривается как исключительная. В роли регистратора может выступать только юр. лицо, имеющее соответствующую лицензию.

В соответствии с росс. законодательством в обязанности держателя реестра входит:

• вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;

• производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению;

• доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом;

• предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим блоком голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени зарегистрированных в нем владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;

• информировать зарегистрированных в системе ведения реестра вла­дельцев и номинальных держателей о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;

• строго соблюдать порядок передачи системы реестра при расторжении договора с эмитентом.

Наиболее важными операциями на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг можно считать следующие.

Открытие лицевого счета.С этой операции по существу и начинается ведение реестра. Регистратор не сможет выполнить никакого указания эмитента или инвестора, если не будет его лицевого счета. Физ. лицо открывает лицевой счет либо само, либо поручает открыта его своему уполномоченному представителю. Лицевой счет юр. кого лица м.б. открыт только его уполномоченным представителем. Важным моментом при открытии лицевого счета является собственноручная подпись физ. лица или должностного лица, имеющего право действовать от имени юр. лица без доверенности.

Внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице.Если у зарегистрированного лица происходят какие-либо изменения в информации, включаемой в анкету зарегистрированного лица, то оно обязано сообщить об этом регистратору и заполнить новую анкету зарегистрированного лица. На основании новой анкеты регистратор внесет необходимые изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.Такие записи связаны со списанием какого-либо количества ценных бумаг с лицевого счета или, напротив, с их зачислением на лицевой счет. Они могут производиться регистратором только на основании передаточного распоряжения зарегистрированного лица. При этом регистратор вносит записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги только в том случае, если:

• представлены те документы, которые необходимы в соответствии с действующими законами и практикой;

• представленные документы содержат необходимую информацию для внесения изменений по количеству ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица;

• количество ценных бумаг, указанное в передаточном распоряжении, не превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лице­вом счете лица, передающего ценные бумаги;

• в системе ведения реестра имеется собственноручная подпись за­регистрированного лица или его уполномоченного представителя и можно произвести сверку подписей;

• нет запрета на проведение операций по лицевому счету зарегист­рированного лица, передающего ценные бумаги;

• учтены ограничения, установленные эмитентом, по обращению ценных бумаг.

Операции по поручению эмитента.Так как эмитент рассматривает регистратора как орган, который предоставляет ему необходимую ин­формацию о держателях его ценных бумаг, регистратор по поручению эмитента предоставляет ему список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам. Такой список содержит информацию о зарегистрированных лицах, имеющих право на получение дохода, о месте их нахождения, почтовом адресе, количестве ценных бумаг, сумме начисленного дохода, сумме налоговых выплат, подлежащих удержанию, сум­ме к выплате. Для составления этого списка регистратору необходимо получить от эмитента распоряжение о подготовке такого списка, а также информацию о предстоящей выплате дохода по ценным бумагам.

Эмитент вправе потребовать от регистратора подготовить ему список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Эмитент предоставляет регистратору необходимую информацию для внесения записей о размещении ценных бумаг, их конвертации или погашении, а также о консолидации или расщеплении.