Англо-американская модель корпоративного управления
Тема 2. СТАНДАРТЫ И Модели корпоративного управления
Англо-американская модель корпоративного управления
Немецкая модель корпоративного управления
Японская модель корпоративного управления
ОЗНАКОМИВШИСЬ С МАТЕРИАЛАМИ ЛЕКЦИИ, ВЫ ДОЛЖНЫ
| ЗНАТЬ | Сущность и особенности англо-американской модели корпоративного управления |
| Сущность и особенности немецкой модели корпоративного управления | |
| Сущность и особенности японской модели корпоративного управления | |
В каждой стране система управления акционерными обществами имеет свои особенности. В настоящее время известны три основные модели: англо-американская, немецкая и японская.
Англо-американская модель корпоративного управления
Эта модель применяется в акционерных обществах (корпорациях) Великобритании, США, Канады, Австралии, Новой Зеландии и некоторых других странах. Для нее характерно наличие индивидуальных и независимых акционеров, то есть не связанных с корпорацией (так называемых внешних акционеров, акционеров-аутсайдеров).
В англо-американской модели присутствуют следующие участники корпоративных отношений.
Менеджеры. В эту группу входят представители высшего звена управления корпорацией, ответственные за реализацию ее стратегии.
Директора. Эту группу составляют как представители акционеров, так и представители менеджмента, входящие в Совет корпорации.
Назначение и функции Совета директоров корпорации за рубежом аналогичны правлению.
Акционеры или владельцы акций общества.
В своем взаимодействии участники корпоративных отношений образуют так называемый треугольник корпоративного управления (рис. 1).
Англо-американская система корпоративного управления предусматривает разделение функций владения и управления в промышленной корпорации. Этот аспект очень важен с деловой и социальной точек зрения, то есть инвесторы, вкладывая свои средства, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции управления менеджерам – наемным работникам корпорации, профессиональным управляющим. При таком разделении функций возникает конфликт интересов, связанный с тем, что, обладая всей полнотой власти в корпорации, менеджеры начинают действовать исключительно в своих интересах в ущерб интересам акционеров. Для разрешения этого конфликта в американских корпорациях применяются различные способы. Основным из них является создание Совета директоров.
| Наблюдательный совет | Руководство | ||||||||||||
| (Board of directors) | корпорацией | ||||||||||||
| совет, руководящий деятельностью | (Правление) | ||||||||||||
| корпорации | (Management) | ||||||||||||
| Состав: независимые и | Осуществление | ||||||||||||
| исполнительные директора | текущей | ||||||||||||
| деятельности | |||||||||||||
| Полномочия: | |||||||||||||
| Оценка финансовой деятельности | |||||||||||||
| корпорации и распределение ее фондов | |||||||||||||
| Обеспечение деятельности корпорации в соответствии с законом Наблюдение за процедурами избрания и переизбрания членов наблюдательного совета и менеджмента Независимая оценка деятельности менеджеров | |||||||||||||
| Рис. 1. Англо-американская модель корпоративного управления | |||||||||||||
В Советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как "внутренние" члены или "инсайдеры", так и "внешние" (независимые) или "аутсайдеры". Традиционно председателем Совета директоров и генеральным директором корпорации является одно и то же лицо. В настоящее время и американские, и английские компании тяготеют к включению в Совет директоров все большего числа независимых директоров.
Состав Совета директоров и представительство в Совете постоянно находятся в центре внимания акционеров. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном уже решены.
Советы директоров в США и Великобритании меньше по численности, чем в Японии или Германии.
Взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются рядом законов и правил.
В США Федеральное агентство - Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует деятельность рынка ценных бумаг - устанавливает требования к раскрытию информации, а также координирует отношения между акционерами и корпорациями. Влияние на корпоративное управление оказывают также законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов. В 1988 году Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные обязательства, то есть выступают "поверенными" своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на общих собраниях.
Основу законодательной базы по правам и обязанностям акционерных обществ в США составляют законы штата, в котором учреждена и зарегистрирована та или иная корпорация. По сравнению с другими рынками капитала в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. В других странах, использующих англо-американскую модель корпоративного управления, правила по раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США. В США корпорации обязаны предоставлять самую различную информацию. В годовой отчет или повестку дня ежегодного общего собрания акционеров (официальное название: "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование") включаются: финансовая информация, данные о структуре капитала; справка о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с компанией, владение акциями компании); размер зарплаты, выплачиваемой исполнительным директорам, а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5 % акционерного каптала; сведения о возможном слиянии или реорганизации, предполагаемых изменениях и дополнениях в Уставе, а также имена лиц или компаний, приглашаемых для аудиторской проверки.
В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода и, как правило, с меньшим объемом данных по всем статьям, включая финансовую информацию и сведения о назначаемых директорах.
Корпоративное законодательство в Америке является юрисдикцией каждого отдельного штата. Однако, как минимум, половина публичных корпораций, внесенных в перечень Нью-Йоркской Фондовой Биржи, зарегистрирована в штате Дэлавер, поскольку в этом штате создан наиболее благоприятный режим налогообложения и существует быстрая процедура инкорпорации. Кроме того, Американской ассоциацией адвокатов с целью гармонизации норм корпоративного законодательства всех штатов разработана модель закона о компаниях - типовой закон. Эти типовые нормы не полностью используются в всех штатах и не обязательно воспроизводят состояние законодательства в каждом конкретно взятом штате. Однако этот типовой закон является отображением тенденций в этой сфере и свидетельствует о состоянии корпоративного законодательства в Соединенных Штатах.
В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций как Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, контролирующая рынок ценных бумаг.
Обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели корпоративного управления требуют: избрание директоров и назначение аудиторов; составление и применение плана выпуска опционов на приобретение акций служащими и руководством (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния поглощения; реорганизация, изменения и дополнения к Уставу корпорации. При этом существует важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование акционеров.
В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более чем 10 % акционерного капитала корпорации, имеют также право инициировать созыв внеочередного (чрезвычайного) собрания акционеров корпорации.
В англо-американской модели четко определены вопросы взаимоотношений акционеров между собой и с корпорацией. Важную роль в управлении корпорацией играют независимые и саморегулируемые организации. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте: повестку дня собрания со всей необходимой для принятия решений информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования. Акционеры имеют возможность голосовать по доверенности, заполняя бюллетень и отсылая его по почте. Тем самым акционер уполномочивает председателя Совета директоров действовать от его имени, выступать его доверенным лицом.
Институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением.