И 78. Споры о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Критерии выделения крупных сделок и сделок, совершенных с
заинтересованностью

Критериями для выделения названных сделок из массы других являются следующие:

а) особый порядок их совершения;

б) количественный сумма сделки (для крупных сделок);

в) количественный и качественный (для сделок с заинтересованностью);

г) круг лиц, имеющих право обжаловать данные сделки.

Особый режим совершения указанных сделок, связанный с необходимостью их одобрения определенными органами юридического лица, установлен для обществ с ограниченной ответственностью*(5), акционерных обществ*(6), государственных и муниципальных унитарных предприятий*(7).

Суть особого режима крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, состоит в том, что для руководителя (иного единоличного исполнительного органа либо коллективного исполнительного органа - Совета директоров) общества предусмотрены соответствующие ограничения, связанные с совершением определенных сделок, превышение которых вызывает определенные последствия: если руководитель совершил такую сделку без соблюдения установленного законом порядка и в отсутствие соответствующего одобрения, она может быть признана недействительной. Цель установления режима - защита интересов участников соответствующих хозяйствующих субъектов. Эти интересы могут быть нарушены в результате действий исполнительного органа, который по своему усмотрению нерационально либо необдуманно пожелает распорядиться значительной частью активов общества.

Так, согласно новой редакции ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", крупной считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В порядке п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями ХI главы Закона.

Таким образом, при отнесении сделки к крупной используются в основном количественные критерии: стоимость активов хозяйственного общества и стоимость отчуждаемого (приобретаемого) имущества. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, имеют как количественные, так и качественные критерии, т. е. устанавливается круг лиц, которые могут оказывать влияние на определение условий сделок и использовать такую возможность в своих интересах, и указываются обстоятельства, при которых такая возможность реально осуществима.