Немецкая модель корпоративного управления

Немецкая модель управления акционерным обществом (рис. 2) существенно отличается от англо-американской и японской (рис. 3). Немецкая модель используется в германских и австрийских корпорациях. Некоторые элементы присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Недавно их начали применять некоторые корпорации Франции и Бельгии.

Банки традиционно являются долгосрочными акционерами немецких корпораций. Их представители выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, представительство банков в Совете постоянно.

Существуют три особенности, которые отличают немецкую модель корпоративного управления.

 

Наблюдательный совет

Исполнительный

(Административный совет)

совет

Состав:

Подотчетен

только независимые члены

наблюдательному

наблюдательного совета

совету

Выполнение

ФУНКЦИИ НАБЛЮДЕНИЯ

управленческих

Функции контроля и наблюдения,

функций

но располагает достаточными полномочиями для принятия управленческих решений

исключительно исполнительными работниками корпорации

Рис. 2. Немецкая модель корпоративного управления

 

Во-первых, эта модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из правления – исполнительного совета (менеджеры компании, инсайдеры) и наблюдательного совета (представители акционеров, служащих и рабочих компании). Палаты абсолютно раздельны: никто не может быть одновременно членом и правления, и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования. Число голосов, которое имеет акционер на собрании, может не совпадать с числом акций, находящихся в его собственности.

Двухпалатный Совет – уникальная черта немецкой модели. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению, проводит совещания, обычно раз в месяц. В Уставе корпорации оговаривают документы, требующие утверждения на наблюдательном совете.

 

	Германия		США
	Акционеры		Акционеры
	Наблюдательный совет		Наблюдательный совет
	А А А А А А А		А А А А В В В
	Исполнительный орган		Руководство
	В В В В В В В		В В В В В В В
	А - члены наблюдательного совета (независимые директора) В - руководство корпорацией (исполнительные директора)
Рис. 3. Сравнение моделей корпоративного управления

 

Правление несет ответственность за ежедневное руководство компанией. Оно состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих, служащих и акционеров.

Состав и численность наблюдательного совета определяются законами о промышленной демократии и о равноправии служащих. Эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими, служащими и акционерами. В небольших корпорациях (менее 500 человек) акционеры избирают весь наблюдательный совет, в средних – одну треть, в больших – половину.

Большинство немецких корпораций предпочитает банковское финансирование акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с потенциалом экономики. Доля индивидуальных акционеров в Германии низка, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками: банками и корпорациями.

Система в какой-то степени противоречива в отношении к мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с другой – дает возможность компании налагать ограничения на право их голоса.

Процент иностранных инвесторов в немецких корпорациях достаточно велик. Это обстоятельство постепенно оказывает влияние на модель корпоративного управления, так как иностранные инвесторы из Европейского Сообщества и других стран начинают защищать свои интересы. Распространение рынка капитала заставляет немецкие корпорации пересматривать свою политику. Когда компания «Даймлер-Бенц АГ» решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 90-х годах ХХ века, она была вынуждена принять существующие общие стандарты бухгалтерской отчетности США и отчитываться о крупных убытках, которые можно было бы скрыть, применяя немецкие правила бухгалтерского учета.

Банки и в меньшей степени корпорации являются основными участниками в немецкой модели управления. Банк играет несколько ролей: он выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием (банк-хранитель) и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров.

В Германии корпорации могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных компаниях, которые не принадлежат к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Это похоже на японскую модель, но в корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

Еще одним отличием немецкой модели от японской и англо-американской является включение в состав наблюдательного совета представителей рабочих и служащих.

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. К концу 90-х годов ХХ века корпорации владели 41 % немецкого фондового рынка, а инвесторы (в основном – банки) – 27 %. Институциональные агенты, такие, например, как пенсионные фонды (3 %) или индивидуальные акционеры (4 %), не играют важной роли в Германии. Несмотря на относительно низкую долю иностранных инвесторов, в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерным обществом возрастает.

Существует два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской:

численность наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению;

в наблюдательный совет входят представители рабочих и служащих компании.

То, что в наблюдательный совет не входят "инсайдеры", совсем не означает, что он состоит только из "аутсайдеров". Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков корпораций, то есть крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их аффилированными аутсайдерами.

В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные законы включают в себя: Закон «Об акционерных обществах», «О фондовых биржах», «О коммерции», а также законы о составе наблюдательных советов. Однако регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти – законодательств земель. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 году Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства. В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие): данные о структуре капитала; ограниченные сведения о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности); о вознаграждениях, выплачиваемых членам правления и наблюдательного совета; данные об акционерах, владеющих более чем 5 % акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые изменения и дополнения к Уставу, а также имена лиц и названия компаний, приглашаемых для проведения аудиторской проверки.

Правила раскрытия информации отличаются от принятых в США. Так, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличие от индивидуальных сведений в США. Не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и об владении акциями компании. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

В Германии корпорациям позволяется аккумулировать часть средств из дохода на резервном счету, что позволяет им не показывать его на счете "нераспределенная прибыль" и не выплачивать дивиденды. До 1995 года немецкие компании должны были оглашать имена лиц, владеющих более чем 25 % акций. В 1995 году этот предел был снижен до 5 %, что совпадает с международными стандартами. В компетенцию акционеров входит распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), утверждение решений правления и наблюдательного света за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов. Утверждение этих решений, по существу, означает "печать одобрения" или "вотум доверия". Если акционеры хотят предпринять какие-либо действия против отдельных членов Совета или против Совета в целом, они откажутся от утверждения решений совета за прошедший год. В отличие от англо-американской и японской моделей здесь акционеры не имеют права изменять численность или состав наблюдательного совета.

Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение об осуществлении затрат, сотрудничестве с филиалами, изменении Устава (например, изменение вида деятельности), повышении верхнего предела вознаграждения членам наблюдательного совета.

В Германии в обычай вошли предложения акционеров. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеров акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение или дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в наблюдательный совет, проведение специального расследования или проверки, требование отменить ограничение на право голосования, рекомендации по изменению структуры капитала. Если эти предложения отвечают всем установленным требованиям, корпорация должна оповестить о них акционеров до начала собрания.

Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих корпораций, банков и акционеров. В целом система ориентирована на основных участников корпоративных отношений. Вместе с тем, немало внимания уделяется и мелким акционерам.

Большинство немецких акций – это акции на предъявителя. Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о предстоящем ежегодном собрании в государственных печатных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь, рассылает эти материалы акционерам.

В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, а банки, будучи депозитариями, имеют право голосовать на собраниях. Процедура здесь такова: акционер дает банку доверенность, по которой тот имеет право голосовать в течение установленного срока – до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет банку-хранителю (кастодиану). Банк передает акционеру эти материалы, а также свои рекомендации по голосованию. В случае, если акционер не дает специальных рекомендаций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это может привести к конфликту интересов между банком и акционером. Но, поскольку число индивидуальных инвесторов в Германии невелико, это не представляет собой проблемы, хотя, с другой стороны, отражает "пробанковскую" и "антиакционерную" сторону системы.

Участию акционеров в делах корпорации препятствуют, кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте. Однако, несмотря на это, мелкие акционеры не исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих.

Немецкая модель управления акционерным обществом послужила основой для формирования украинской модели корпоративного управления.