Глоссарий
Акционерное общество (англ. Joint-Stock Company, нем. Aktiengesellschaft, AG) - одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах». Участники акционерного общества (акционеры) отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Выделяются открытые и закрытые акционерные общества.
Акция обыкновенная - ценная бумага, эмитируемая акционерным обществом, дающая право на получение нефиксированных дивидендов в случае соответствующих решений Собрания акционеров и в огромном большинстве случаев Совета директоров (Наблюдательного совета). Владельцы обыкновенных акций, как правило, обладают правом голоса на общем собрании акционеров. Дивиденды по обыкновенным акциям не гарантируются. Торговля обыкновенными акциями ведется на фондовой бирже или внебиржевыми методами.
Акция привилегированная - акция, обладающая специальными правами, а на ряд прав которой наложены специальные ограничения. Привилегированная акция не имеет права голоса. Обычно предусматривается, что по ним уплачивается твёрдый фиксированный доход, в отличие от обыкновенной акции, дивиденд по которой колеблется в зависимости от прибыли акционерного общества. При этом права на участие в управлении компанией могут быть существенно ограничены. Кроме того, обычно предполагается, что акционеры, владеющие привилегированными акциями образуют самостоятельную страту акционеров, имеющую право вето на определенные решения компания (например, о слияниях и поглощениях).
Аффилированное лицо - физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических и/или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Важные даты
Группа лиц (англ. group of persons) - в антимонопольном законодательстве РФ группа юридических и (или) физических лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько следующих условий:
- лицо или несколько лиц получили возможность на основании договора или иным образом определять решения, принимаемые др. лицом или лицами, в т.ч. определять условия ведения др. лицом или лицами предпринимательской деятельности, либо осуществлять полномочия исполнительного органа др. лица или лиц на основании договора;
- лицо или несколько лиц совместно в результате соглашения (согласованных действий) имеют право прямо или косвенно распоряжаться (в т.ч. на основании договоров купли-продажи, доверительного управления, о совместной деятельности, поручения или иных сделок) более чем 50% от общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица. При этом под косвенным распоряжением голосами юридического лица понимается возможность фактического распоряжения ими через третьих лиц, по отношению к которым первое лицо обладает вышеперечисленным правом или полномочием;
- лицо имеет право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального исполнительного органа юридического лица и (или) по предложению лица избрано более 50% состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления юридического лица;
- одни и те же физические лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) лица, предложенные одним и тем же юридическим лицом, составляют более 50% состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления 2-х и более юридических лиц или по предложению одних и тех же юридических лиц избрано более 50% состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления 2-х и более юридических лиц;
- одни и те же физические лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) юридические лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться в сумме более чем 50% голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал каждого из 2-х и более юридических лиц;
- физические лица и (или) юридические лица имеют право самостоятельно или через представителей (поверенных) распоряжаться в сумме более чем 50% голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал одного юридического лица, и одновременно данные физические лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) лица, предложенные одним и тем же юридическим лицом, составляют более 50% состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления др. юридического лица;
- физические лица являются супругами, родителями и детьми, братьями и (или) сестрами (ст. 4 ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»**). Положения этого федерального закона, относящиеся к хозяйствующим субъектам, распространяются на Г.л.;
- физическое лицо осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица;
- юридические лица являются участниками одной финансово-промышленной группы;
Депозитарная расписка (англ. Depositary Receipt) - документ, удостоверяющий, что ценные бумаги помещены на хранение в банке-кастодиане (custody) в стране эмитента акций на имя банка-депозитария, и дающий право его владельцу пользоваться выгодами от этих ценных бумаг. За исключением разницы из-за изменения курса валюты цена на эти расписки меняется пункт в пункт с изменением цены на базовые ценные бумаги, кроме тех случаев, когда на местном рынке ограничено участие зарубежных инвесторов. Наиболее известные виды депозитарных расписок — американские депозитарные расписки (ADR — American Depositary Receipt) и глобальные депозитарные расписки (GDR — Global Depositary Receipt). ADR выпускаются для обращения на рынках США, GDR - для обращения на европейских рынках. В текущем гражданском законодательстве РФ депозитарные расписки прямо не признаются ценными бумагами, однако на основании некоторых инструкций ФСФР, предписывающих вести обособленный учет депозитарных расписок по принципам депозитарного учета, а также экономического смысла данных инструментов, можно отнести депозитарные расписки к эмиссионным ценным бумагам. В соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг": Российская депозитарная расписка - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости.
Дивиденд (лат. dividendum - то, что подлежит разделу) - часть прибыли акционерного общества, распределяемая между акционерами в соответствии с количеством и видом акций, находящихся в их владении. Величина и порядок выплаты дивидендов определяются собранием акционеров и уставом акционерного общества. Обычно дивиденды выплачивают в денежном виде. Такие дивиденды называют денежными дивидендами (англ. cash dividend). Помимо этого, дивиденды могут выплачиваться акциями (англ. stock dividend) или другим имуществом акционерного общества.
Дата выплаты (англ. payment date) - дата, при наступлении которой акционер получает причитающиеся ему дивиденды.
Дата закрытия реестра (англ. dividend record date) - дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов. Акционеры, находящиеся в реестре акционеров на данный день обладают правом на получение дивидендов.
Дата объявления (англ. declaration date) - дата, когда совет директоров объявляет величину дивидендов.
Дивидендная политика - политика акционерного общества (АО) в области распределения прибыли компании, то есть распределения дивидендов между держателями акций. Дивидендная политика формируется советом директоров. В зависимости от целей компании и текущей/прогнозируемой ситуации, прибыль компании может быть реинвестирована, списана на нераспределенную прибыль или выплачена в виде дивидендов.
Конфликт интересов - необходимость корпоративного управления обусловлена тем, что бизнес как собственность принадлежит принципалам (собственникам, инвесторам), а права управления этим имуществом делегированы агентам - совету директоров и менеджменту, что порождает асимметрию информации и связанные с нею агентские издержки, выражающиеся в действиях менеджмента, не направленных на удовлетворение интересов собственников.
Корпоративное управление (англ. corporate governance) - система стратегического и тактического управления предприятием, с помощью которой реализуются права акционерной собственности, представляющая собой комплекс взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, инвесторами и прочими группами влияния. Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному управлению компанией. Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.
Корпорация (от новолат. corporatio - объединение) - юридическое лицо, которое, будучи объединением физических лиц, при этом независимо от них. В широком смысле под корпорацией можно понимать всякое объединение с экономическими целями деятельности. Юридическое отделение корпорации от её участников даёт ей преимущества, недоступные другим формам объединений (например, ограниченная ответственность.) Конкретный правовой статус и правоспособность корпорации определяется местом её создания.
Независимый директор - член совета директоров акционерного общества, который по мнению избирающих его акционеров независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества и который не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений. Для совершения некоторых видов корпоративных действий, например, сделок с заинтересованностью, мнения независимых директоров подсчитываются отдельно, и решение считается принятым только при условии, если за него проголосует большинство независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
Облига́ция(лат. obligatio - обязательство; англ. bond - долгосрочная, note - краткосрочная) - эмиссионная долговая ценная бумага, закрепляющая право её владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок её номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право её владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.
Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая оплаченное право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой.
Синдикат(от гр. syndikos -действующий сообща) - организационная форма монополистического объединения, при которой вошедшие в него компании теряют коммерческую сбытовую самостоятельность, но сохраняют юридическую и производственную свободу действий. Иными словами, в синдикате сбыт продукции, распределение заказов осуществляется централизованно.
Уставный капитал - минимальный размер имущества предприятия, гарантирующий интересы его кредиторов. Размер уставного капитала устанавливается собранием учредителей и фиксируется в Уставе организации.
Учредители и/или предприниматели часто создают предприятия в форме акционерных обществ и, поскольку в настоящее время эта форма предприятий преобладает, постольку термин «корпорация» применяется как синоним термину «акционерное общество».
Холдинг (от англ. holding «владение») — совокупность материнской компании и контролируемых ею дочерних компаний. Контроль материнской компании за своими дочерними обществами осуществляется как посредством доминирующего участия в их уставном капитале, так и посредством определения их хозяйственной деятельности (например, выполняя функции их единоличного исполнительного органа), так и иным предусмотренным законодательством образом
Экс-дивидендная дата (англ. ex-dividend date) - дата, начиная с которой акции продаются без права на получение объявленного дивиденда.
[1] Беликов И. Основы корпоративного управления. Журнал для акционеров. 2006. №1-2. С.7.
[2] Принципы корпоративного управления ОЭСР.М., 2002.
[3] Самосудов М.В. Основы корпоративного управления : Учеб.пособие. М.,2005. 24
[4] Голикова Ю.А. Организация и управление корпорациями в мировой экономике: учебное пособие. - Хабаровск: РИЦ ХГАЭП, 2005. С.10
[5] Там же. С.17.
[6] Лукашов А. Сравнительные корпоративные финансы // Управление корпоративными финансами.2004. №3. // Электронный ресурс: http://www.cfin.ru/investor/ao/comparative_finance.shtml
[7] Там же
[8] Лукашов А. Сравнительные корпоративные финансы // Управление корпоративными финансами.2004. №3. // Электронный ресурс: http://www.cfin.ru/investor/ao/comparative_finance.shtml
[9] Антонов В.Г., Крылов В.В., Кузьмичев А.Ю. и др. Корпоративное управление / Под ред. В.Г. Антонова – М.: ИД «ФОРУМ» - ИНФРА-М, 2009. С.63.
[10] Там же. С.65
[11] Шиткина И.С. Холдинги: правовой и управленческий аспекты // Электронный ресурс: http://www.lawmix.ru/comm/4337/
[12] Грачева М. Корпоративное управление //Управление компанией. 2004. №1 Электронный ресурс: http://www.cfin.ru/investor/ao/corporate_management.shtml
[13] См.: Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. в действующей редакции (с изм., внесенными Федеральными законами от 13.10.2008 N 173-ФЗ, от 27.10.2008 N 175-ФЗ, от 30.12.2008 N 306-ФЗ (ред. 27.07.2010), от 18.07.2009 N 181-ФЗ) // Электронный ресурс: http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/#info
[14] Портрет Совета директоров российской компании как отражение концентрированной структуры собственности компаний и препятствий на пути развития корпоративного управления (Перевод с английского)
Дата публикации: 20-03-2007 MSK // Электронный ресурс: http://www.standardandpoors.ru/article.php?pubid=3242&sec=pr
[15] Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ (с изм., внесенными Федеральным законом от 18.07.2009 N 181-ФЗ) // Электронный ресурс: http://www.consultant.ru/popular/cenbum/
[16] Гущин В.В. Корпоративное право : учебник для юридических вузов / В.В.Гущин, Ю.О. Прошкина, Е.Б. Сердюк и др. – М. : Эксмо, 2006. – 640 с. С.488.
[17] Там же. С.496
[18] Потемкин А. IPO вчера, сегодня, завтра... // Электронный ресурс: http://www.rcb.ru/rcb/2005-09/6859/
[19] George M. Frankfurter, Bob G. Wood, Jr. Dividend policy theories and their empirical tests references // Электронный ресурс: books.google.ru/books?isbn=012266051X...
[20] Mark E. Holder, Frederick W. Langrehr, J. Lawrence. Dividend policy determinants: an investigation of the influences of stakeholder theory // Электронный ресурс: http://findarticles.com/p/articles/mi_m4130/is_3_27/ai_53649447/
[21] Беленькая О., Новикова Е. Дивидендная политика российских компаний // Рынок ценных бумаг. 2003.№12
[22] Распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Электронный ресурс: http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=36269
[23] Саперов Н. Дивидендная политика российских компаний // Электронный ресурс: http://www.rcb.ru/rcb/2006-16/7833/
[24] Беликов И.В. Раскрытие информации о практике корпоративного управления в годовом отчете компании // Журнал «АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: вопросы корпоративного управления» // Электронный ресурс:
http://www.ippnou.ru/article.php?idarticle=003349
[25] Филатов А., Крюкова Н. Коллективный портрет независимого директора и практика корпоративного управления в России // Электронный ресурс: http://www.nand.ru/knowledge-base/magazine/files/n-24-oseni-2008.pdf
[26] Антонов В.Г., Крылов В.В., Кузьмичев А.Ю. и др. Корпоративное управление: учебное пособие / под ред. В.Г.Антонова. – М. : ИД «ФОРУМ» - ИНФРА-М, 2009. С.47.
[27] Владимирова И.Г.Слияния и поглощения компаний // Электронный ресурс: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml
[28] Там же
[29] Орлов А.А. Рыбаков С.А. Покупка и продажа бизнеса. М.: Издательство: «Вершина» ,2006 // Электронный ресурс: http://www.rosburo.ru/pokupka/
[30] Рябов С., Фомичева М. Мыльный пузырь // Электронный ресурс: http://rating.rbc.ru/article.shtml?2010/01/28/32690138