Тенденции развития советов директоров

Следует отметить возрастание доли внешних директоров в советах директоров. Такая тенденция представляется вполне закономерной, если учесть то, что директора, осуществляющие оперативную деятельность, вряд ли более объективно смогут оценить свою же деятельность, чем внешние директора, которые не занимаются непосредственно руководящей деятельностью в компании.

Доля внешних членов в составе советов директоров постоянно возрастает. Согласно обследованию 300 крупнейших фирм США доля внешних членов увеличилась с 59,6% в 1971г. до 65,9% в 1976г. и до 72,2% в 1981 г. По отдельным оценкам, доля независимых директоров в конце 1990-х годов достигала в публичных компаниях 83%.

Тенденция к увеличению доли независимых директоров в совете директоров закономерна. Действительно, внутренние (исполнительные) директоры вносят некоторую субъективность в принятие решений и оценку деятельности исполнительной администрации. В то же время, внешние директора, потенциально более объективны по нескольким причинам:

• Оценивают они не свою деятельность, а деятельность исполнительных директоров.

• Оценка производится только на основе предоставленной им информации, которая потенциально более объективна.

• Внешние директора представляют интересы акционеров, при этом они несут ответственность за деятельность предприятия (администрации). Они утвердят любые решения администрации, которые подготовлены и способны принести прибыль, но отклонят любые предложения администрации, которые не проработаны или потенциально опасны и способны нанести убыток предприятию.

• В то же время администрация может потребовать вынести на собрание акционеров решение любого вопроса, который не решается советом директоров из-за того, что внешние директора не хотят принять на себя ответственность.

Как показывает практика, заседания советов, в которых преобладают внутренние директора, часто становятся поверхностными. На них избегают постановки серьезных, значительных вопросов, острые вопросы члены совета предпочитают решать наедине с главным управляющим.

К тому же, наличие и возрастание доли внешних директоров требует от внутренних директоров более тщательно прорабатывать вопросы, которые выносятся на заседания, более тщательно отчитываться в своей деятельности, что приводит к более детальной проработке окончательных решений и, как следствие, к снижению доли неверных решений. Даже то, что независимые директора потенциально менее погружены в деятельность компании, работает на благо компании - директор не ограничен рамками шаблонов и штампов, действующих в компании, он. именно в силу своей непогруженности в текущие дела компании, будет задавать вопросы исполнительным директорам, порой, кажущиеся им наивными, и, тем самым, заставлять более глубоко прорабатывать вопрос, вынесенный на обсуждение.

Дискуссии о независимых директорах продолжаются уже довольно долго, но, в настоящее время, до сих пор нет четкой позиции делового сообщества по данному вопросу. В любом случае, абсолютной независимости быть не может. Скорее, следует вести речь о степени независимости суждений члена совета директоров, его способности принять решение исходя, лишь из условий деятельности компании, учитывая лишь информацию о состоянии компании, рынка и объективных условий деятельности.

Следует признать, что в бизнесе не может быть правильного или неправильного решения - решение может быть только обоснованным или необоснованным.

Характерным примером, подтверждающим этот тезис, можно считать го, что в США, где достаточно развита деятельность по привлечению к ответственности членов советов директоров, суды не принимают к рассмотрению иски, в которых оспаривается верность принятия управленческого решения - доказать неверность решения практически невозможно. В то же время, оцениваются факты, показывающие, принял ли член совета во внимание все необходимые сведения, сделал ли все возможное для получения информации или нет.

В некоторых случаях, привлечение внешних директоров может вызвать некоторые сложности (например, нежелание акционеров привлекать для управления людей со стороны). В этом случае, выход из положения может быть следующим: создание на предприятии служб, подчиненных непосредственно совету директоров (председателю) и не зависящих от администрации предприятия. В отдельных случаях привлекают для работы в советах директоров специалистов дружественных компаний. Ведь основное условие в том, что такие директора должны быть внешними по отношению к администрации предприятия. Безусловно, такая практика характерна в большей степени для компаний, акции которых не обращаются на фондовом рынке. Если же ценные бумаги компании обращаются на фондовом рынке, го следует признать, что большое значение имеет публичное признание независимости директоров и, тогда, привлечение к работе в составах советов директоров лиц из состава дружественных компаний и, тем более, формально вовлеченных в деятельность компании рассматривается инвесторами как отрицательный или, по крайней мере, неположительный фактор.

Другая, намечающаяся тенденция - возрастание роли профессионализма в деятельности совета. Здесь речь идет о профессионализме в деятельности именно коллективного органа.

Работа в составе коллективного органа имеет свои особенности. И здесь следует отметить, что члены коллективного органа должны иметь определенные навыки деятельности в таком органе управления. Следовательно, они должны готовить себя к работе в таком органе, проходить специальное обучение. Особенно это важно для России и стран СНГ, где пока еще не достаточно даже профессионалов единоличного управления, а тем более профессионалов, способных осуществлять деятельность в составе советов директоров и правлений.

Одна из основных функций совета директоров - надзор за деятельностью исполнительной администрации. Эта функция предполагает наличие в его составе лиц, свободных от деловых или прочих взаимоотношений с администрацией предприятия. Только такие директора способны по-настоящему не заинтересованно и независимо оценить деятельность тех, кто осуществляет непосредственное управление делами предприятия. Вместе с тем, исполняющий данную функцию директор должен, обязан иметь детальное представление о характере деятельности предприятия, а подобное представление характерно только для менеджера. Работа предприятия организуется в зависимости от того, как налажено взаимодействие этих двух групп директоров, как определены их полномочия и характер ответственности.

В некоторых случаях представляют некоторые затруднение привлечение внешних директоров. Это может быть вызвано различными причинами: недостаток денежных средств, отсутствие таких сотрудников и т.п.

Хотя законодательство не определяет различие между независимыми и исполнительными директорами, не разделяет их компетенции и все директора несут солидарную ответственность за дела предприятия, роль независимых директоров вполне ясна. Их основная задача - осуществлять независимую оценку деятельности менеджеров, одновременно неся ответственность за те полномочия, которыми именно они их наделили.

Тенденции развития систем корпоративного управления показывают целесообразность образования отдельной профессиональной группы - независимых (внешних) директоров. Действительно, мы наблюдаем постоянное усложнение условий ведения бизнеса, повышение значимости деятельности советов директоров, повышение значимости профессионализма в деятельности совета. Усложнение условий бизнеса, с другой стороны, приводит к тому, что роль профессиональных независимых директоров еще больше возрастает: акционеры уже понимают, что необходимо обладать значительной квалификацией и определенными личностными качествами, чтобы эффективно задавать «наивные» и порой, «глупые» вопросы, которые являются значимым инструментом воздействия.

Профессиональный независимый директор может выступить гарантом защиты прав акционеров.