Функции и задачи совета директоров
Деятельность советов директоров российских компаний подробно регламентирована в законодательстве, прежде всего в Федеральном Законе «Об акционерных обществах». Требования данного закона соблюдаются как частными, так и государственными компаниями практически повсеместно. Функции советов директоров можно разделить на те, которые совет директоров не может делегировать другим органам управления компании, и те, которые могут быть делегированы совету директоров от общего собрания акционеров. Кроме того, компания может возложить на свой совет директоров дополнительные функции, и закрепить такое решение в Положении о совете директоров. В следующей таблице перечислены три группы функций, которые выполняют советы директоров в российских акционерных обществах.
Таблица 2
Функции советов директоров
| Сферы ответственности совета директоров, которые не могут быть делегированы другим органам управления | |
| Определение приоритетных направлений деятельности общества | |
| Созыв годового общего собрания акционеров | |
| Утверждение повестки дня общего собрания акционеров | |
| Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров | |
| Увеличение уставного капитала путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом это отнесено к компетенции совета директоров | |
| Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об Акционерных Обществах» | |
| Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об Акционерных Обществах» | |
| Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об Акционерных Обществах» | |
| Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если Уставом это отнесено к компетенции совета директоров | |
| Составление рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора | |
| Составление рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты | |
| Использование резервного фонда и иных фондов общества | |
| Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об Акционерных Обществах» к компетенции общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов | |
| Создание филиалов и открытие представительств общества | |
| Одобрение крупных сделок, цена которых составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов | |
| Одобрение сделок с заинтересованностью | |
| Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним | |
| Вопросы компетенции совета директоров, которые могут быть на основании Устава делегированы совету директоров от общего собрания акционеров | |
| Избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) (делегируется совету директоров примерно в 60% компаний, например, ОАО «Центртелеком», ОАО «ЮТК», ОАО «СЗТ») | |
| Избрание коллегиального исполнительного органа общества (Правления) (данная функция делегируется совету директоров практически повсеместно); | |
| Характерные вопросы компетенции, которые на основании Устава передаются совету директоров (за счет усечения компетенции исполнительных органов) | |
| Распоряжение акциями дочерних обществ; | |
| Сделки с имуществом, составляющим наиболее значимые основные фонды; | |
| Сделки с имуществом, стоимостью выше определенной суммы (например, 3 млрд. рублей в ОАО «РЖД», 0.4% балансовой стоимости активов в ОАО Центртелеком) |
Поскольку многие процедуры деятельности совета директоров законодательно не определены, сами компании определяют план работы и функции совета директоров, принимая внутреннее Положение о Совете Директоров. Данное Положение утверждается общим собранием акционеров. В большинстве случаев оно определяет следующие параметры совета директоров: компетенции, избрание и прекращение полномочий членов совета директоров, функции председателя совета директоров, периодичность и процедуры заседаний совета директоров, а также вопросы вознаграждений и ответственности членов совета директоров.
Во многом об эффективности совета директоров можно судить по периодичности проведения заседаний. Большинство крупных компаний устанавливают периодичность заседаний совета директоров не режа раза в месяц. Если заседания проходят реже, можно говорить о незначительном влиянии совета директоров на текущую деятельность компании. С другой стороны, приведенная ниже таблица показывает, что в некоторых компаниях совет директоров собирается до двух и даже трех раз в месяц. Такая частота, наоборот, может говорить о значительном контроле над руководством компании, и даже может приводить к затруднениям в работе совета директоров.
Таблица 3
Частота проведения Заседаний СД
| Компания | Частота заседаний СД |
| Газпром | Один раз в месяц |
| РЖД | Один-два раза в месяц |
| РАО ЕЭС | Два-три раза в месяц |
| Связьинвест | Два раза в месяц |
| Мосэнерго | Два-три раза в месяц |
| Аэрофлот | Два-три раза в месяц |
| АК Алроса ЗАО | Один раз в месяц |
Положение о Совете Директоров подробно оговаривает и типы вопросов, вносимых в повестку заседаний, а также сроки и состав предоставления материалов членам совета директоров и комитетов перед заседаниями для ознакомления. Так, в большинстве случаев лицо, подающее заявку на созыв совета директоров, обязано сформулировать не только выносимые вопросы, но и мотивы для их вынесения.
Качество и своевременность предоставляемых материалов варьируется в компаниях, и зависят преимущественно от качества работы корпоративного секретариата.
Оценка деятельности советов директоров как органов управления компаниями в России практически не проводится. Что касается внутренних показателей качества работы членов советов директоров внутри компаний, то они в большинстве компаний еще не разработаны. Качество работы директоров в основном оценивается при помощи формальных критериев, таких как посещаемость заседаний, или косвенных признаков, в частности, рост финансовых показателей компании. В некоторых компаниях, как например, в ОАО «ЮТК», департамент корпоративного управления и ценных бумаг активно контролирует еще и степень участия отдельных членов совета директоров и менеджеров в советах других компаний, а также их владение пакетами акций других компаний.
В качестве одного из механизмов по оценке деятельности советов директоров на рынке в последнее время появляются специализированные консалтинговые компании. Однако рынок подобных услуг пока только формируется. Существует менее десяти коммерческих организаций, предоставляющих подобные услуги, и спрос на них появился совсем недавно.
В соответствии с российским законодательством, вознаграждения и компенсации расходов членам ревизионной комиссии и членам совета директоров, связанные с исполнением ими своих обязанностей, выплачиваются только по решению общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 64; пункт 11 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В отсутствие комитетов по вознаграждениям в большинстве компаний, непосредственные процедуры по начислению и выплате вознаграждений сильно отличаются друг от друга в разных компаниях.
В целом, можно сделать вывод, что чем выше роль совета директоров в принятии важных решений в компании, тем лучше в ней проработаны вопросы вознаграждения и поощрения директоров.