Акционерные общества

 

Акционерным обществом (АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества - акционеров по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

АО может быть создано путем учреждения вновь или путем реорганизации существующего юридического лица.

АО может быть открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО), что отражается его уставе и фирменном наименовании.

ОАО - общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и осуществлять их свободную продажу. Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Число акционеров ОАО не ограничено. Минимальный размер уставного капитала ОАО должен быть не менее 1000 МРОТ на дату регистрации общества.

ЗАО - это общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее установленного круга лиц. ЗАО не может проводить открытую подписку и предлагать их неограниченному кругу лиц. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50. Если это число превышено, ЗАО в течение года должно быть преобразовано в ОАО .

Акционеры ЗАО имеют преимущества в приобретении акций других акционеров этого общества. Размер уставного капитала ЗАО должен быть не менее 100 МРОТ.

Учредителями АО являются граждане и (или) юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом. Но в качестве единственного учредителя не может быть другое общество, состоящее из одного лица.

Учредители АО заключают между собой письменный договор о создании общества, но это не учредительный договор. В договоре о создании АО определяются порядок осуществления совместной деятельности учредителей по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации.

Решение об учреждении АО, утверждение его устава, денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления АО осуществляется учредителями не менее 3/4 голосов. Учредительным документом АО является устав,

требования которого обязательны для всех органов общества и его акционеров. Устав должен содержать:

· полное и сокращенное фирменное название;

· место нахождения;

· тип общества (открытое или закрытое);

· количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций, типы привилегированных акций;

· права акционеров - владельцев акций каждой категории;

· размер уставного капитала;

· структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

· порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, по которым решение принимается единогласно или большинством голосов;

· сведения о филиалах и представительствах.

Уставом АО могут быть установлены ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также по максимальному числу голосов, предоставляемых акционеру.

Уставом АО могут быть определены количество и номинальная стоимость акций для дополнительного размещения, права по акциям каждой категории, права и условия их размещения.

В уставе определяются размер дивиденда, стоимость, выплачиваемая при ликвидации по привилегированным акциям. Невыплаченный дивиденд может накапливаться и выплачиваться впоследствии.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинакова. Уставный капитал АО может быть увеличен либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо путем размещения дополнительных акций. Уставный капитал АО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения общего числа акций.

Формирование уставного капитала осуществляется путем выпуска и размещения акций, которые при учреждении АО должны быть оплачены в течение установленного уставом срока. Как правило, к моменту регистрации АО должно быть оплачено не менее 50% уставного капитала, а остальная его часть - в течение года.

Оплата акций осуществляется деньгами, другими ценными бумагами, вещами, имущественными правами и другими правами, имеющими денежную оценку. Оплата производится по номинальной стоимости, но по рыночной стоимости и даже ниже номинала. Все акции должны быть размещены среди учредителей и являются именными.

АО выпускает и размещает обыкновенные и привилегированные акции нескольких типов. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать в сумме 25% уставного капитала АО. Каждая обыкновенная акция предоставляет одинаковый объем прав. Одна акция - один голос. Привилегированные акции дают право только на получение дивиденда и не дают права голоса (неголосующие акции).

Дивиденды могут выплачиваться ежеквартально, раз в полгода, раз в год. Выплата может быть в денежной форме или имуществом из чистой прибыли. Для выплаты дивидендов по привилегированным акциям может создаваться специальный фонд.

Выплата дивидендов не производится:

· до полной оплаты уставного капитала;

· до выкупа всех акций;

· если на момент выплаты дивидендов АО подпадает под признаки банкротства или если эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов.

·