Арбитражное рассмотрение споров в практике российских организаций
1. Отечественное законодательство признает силу соглашения об арбитраже, заключенного между сторонами. Согласно Закону 1993 года, в международный арбитраж могут по соглашению сторон передаваться: споры из договорных и других гражданско-правовых отношений, возникающие при осуществлении внешнеторговых и иных видов международных экономических связей, если коммерческое предприятие хотя бы одной из
Глава 18. Рассмотрение споров в порядке арбитража
сторон находится за границей, а также споры предприятий с иностранными инвестициями и международных объединений и организаций, созданных на территории России, между собой, споры между их участниками, а равно их споры с другими субъектами права РФ. Из этого положения закона следует сделать вывод, что российская организация по соглашению об арбитраже со своим иностранным контрагентом может передать спор как на разрешение постоянно действующих в РФ арбитражных организаций, так и на рассмотрение любого иного постоянного или «изолированного» арбитража. В то же время закон не содержит каких-либо ограничений в отношении места такого арбитража. Свобода выбора сторонами места проведения арбитража не ограничивается.
Этот принцип нашел свое отражение и в ряде международных соглашений, например в Соглашении между СССР и ФРГ по общим вопросам торговли и мореплавания от 25 апреля 1958 г. В ст. 8 соглашения прямо предусматривается обязательство договаривающихся государств давать исполнение на своей территории арбитражным решениям «независимо от того, были ли они вынесены на территории одного из обоих государств или же на территории третьего государства». В соглашении принцип свободы выбора места проведения арбитража выражен прямо, а из других договоров и соглашений с иностранными государствами этот принцип с несомненностью вытекает. В ст. 7 Соглашения между РФ и Словенией о торговле и экономическом сотрудничестве 1993 года говорится о взаимном признании арбитражных решений и приведении их в исполнение в соответствии с действующим в каждой из стран законодательством.
2. Постоянно действующими арбитражными организациями в России являются МКАС (до 1987 г., как уже говорилось, он назывался Внешнеторговой арбитражной комиссией — ВТАК) и МАК. Оба арбитража состоят при ТПП РФ и представляют собой общественные (а не государственные) арбитражные организации. Аналогичные постоянно действующие третейские суды по внешнеторговым спорам имеются и при торговых палатах Венгрии, Польши, Болгарии, Латвии и других стран.
Из государств СНГ в Белоруссии, Казахстане, Киргизии, Туркменистане, Украине такие суды были созданы при торгово-промышленных палатах. В Грузии на основе Закона 1997 года о частном арбитраже и в Молдавии на основе Закона о третейском суде также могут создаваться различные постоянно действующие третейские суды, в том числе и при торговых палатах.
МКАС (ВТАК) существует с 1932 года. Число рассматриваемых им споров в последние годы резко возросло. В 1996 году в производстве этого арбитражного суда было 1403 дела, а в 1997 году их число увеличилось почти на 50%. В 1997 году участники рассматриваемых в суде дел распределялись следующим образом: из Западной Европы — 46%, восточноевропейских стран — 14,6, стран СНГ — 12,6, Америки — 12,4%.
____§2. Арбитражное рассмотрение споров в практике российских организаций 391
Для рассмотрения спора в порядке арбитража в МКАС (или в МАК) необхедимо, во-первых, чтобы этот спор относился к тем категориям споров, рассмотрение которых входит в компетенцию этого арбитража, и, во-вторых, чтобы имелось соглашение сторон о передаче спора на рассмотрение данного арбитража.
Как отмечалось выше, в большинстве стран юридическая сила арбитражного соглашения обеспечивается тем, что в случае, если одна сторона, невзирая на арбитражное соглашение, обратится в общий суд, другая сторона имеет право требовать отвода суда, а суд должен прекратить производство по такому делу. Несколько иначе этот вопрос решен в российском законодательстве. На основании соответствующих положений ГПК РСФСР (например, ст. 129) судья во всех случаях должен отказать в принятии искового заявления, если между сторонами заключено соглашение о передаче данного спора на разрешение третейского суда.
Закон о международном коммерческом арбитраже 1993 года составлен на основе Типового закона ЮНСИТРАЛ. Он распространяется как на изолированный арбитраж, так и на постоянно действующий. В приложении к закону даны положения о двух постоянно действующих в России арбитражах —МКАС и МАК. Таким образом, в соответствии с законом не создавались какие-то новые арбитражные органы.
Цель закона состоит в том, чтобы привести положения об этих органах в большее соответствие с современной практикой международного коммерческого арбитража.
В Регламенте МКАС, утвержденном Президиумом ТПП РФ в декабре 1994 г., учтены положения Закона о международном коммерческом арбитраже. Регламент вступил в силу с 1 мая 1995 г. МКАС правомочен разрешать споры, которые вытекают из договорных и других гражданско-правовых отношений, возникающих между сторонами при осуществлении внешнеторговых и иных видов международных экономических связей, если коммерческое предприятие хотя бы одной из сторон спора находится за границей, а также споры предприятий с иностранными инвестициями между собой, споры между их участниками, а равно их споры с другими субъектами права РФ.
Сторонами в споре могут быть любые лица, в том числе и субъекты права одного и того же государства (например, в споре российского предприятия и предприятия с иностранными инвестициями, учрежденного в РФ).
Суд принимает к рассмотрению споры при наличии письменного соглашения между сторонами о передаче на его разрешение уже возникшего или могущего возникнуть спора, причем соглашение об этом со стороны истца может быть выражено предъявлением иска, а со стороны ответчика — совершением действий, свидетельствующих о его добровольном подчинении юрисдикции арбитражного суда, в частности путем сообщения в ответ на запрос суда о согласии подчиниться его юрисдикции.
Глава 18. Рассмотрение споров в порядке арбитража
Суд принимает к рассмотрению также споры, подлежащие его юрисдикции в силу международных соглашений. Соглашения сторон о передаче спора на рассмотрение арбитражного суда не требуется, если он принимает к рассмотрению дело, которое стороны обязаны передать на его рассмотрение в силу международного договора.
Содержащаяся в контракте арбитражная оговорка признается имеющей юридическую силу независимо от действительности контракта, составной частью которого она является.
Споры разрешаются арбитрами, утверждаемыми президиумом ТПП РФ сроком на четыре года из числа лиц, обладающих необходимыми специальными знаниями в области разрешения споров, рассматриваемых судом.
Ранее в список арбитров включались только граждане СССР (России). Согласно Закону 1993 года, «ни одно лицо не может быть лишено права выступать в качестве арбитра по причине его гражданства, если стороны не договорились об ином» (п. 1 ст. 11). Приведенное положение делает возможным избрание в качестве арбитра стороной и лиц, не являющихся гражданами РФ.
При наличии соглашения о передаче спора арбитражному суду исключается право какой-либо стороны передавать спор на разрешение государственного суда или другого арбитража в стране или за рубежом.
Каждое дело рассматривается в арбитражном суде арбитражем в составе трех арбитров или единоличным арбитром. Образование состава арбитража, а также избрание сторонами единоличного арбитра или назначение его осуществляются в соответствии с Регламентом МКАС.
В случае если передача спора на разрешение арбитражного суда предусмотрена в контракте, а одна из сторон уклоняется от образования состава арбитража по данному делу, председатель арбитражного суда по просьбе другой стороны принимает меры к образованию состава арбитража.
Вопрос о компетенции арбитража рассматривать конкретное дело по существу решается самим арбитражем. Арбитражный суд разрешает споры на основе применимых норм материального права, руководствуясь, если спор возник из договорных отношений, условиями договора и учитывая торговые обычаи.
При производстве дел в арбитраже применяются правила Регламента МКАС, а также относящиеся к международному коммерческому арбитражу положения внутреннего права. В остальном производство дел осуществляется по усмотрению состава арбитража при условии равного отношения к сторонам и с тем, чтобы каждой стороне была предоставлена возможность надлежащей защиты своих интересов.
Решения суда должны исполняться сторонами добровольно и в срок, установленный судом. Если срок исполнения в решении не указан, оно подлежит немедленному исполнению.
____§ 2. Арбитражное рассмотрение споров в практике российских организаций 393
Решение суда, не исполненное стороной, против которой оно вынесено, в течение срока, установленного арбитражем, приводится в исполнение в соответствии с законом и международными договорами.
Аналогичным образом организована МАК. В соответствии с Положением о ней, принятым Верховным Советом РФ 7 июля 1993 г., комиссия разрешает споры по фрахтованию судов, морской перевозке грузов, морской буксировке судов, спасанию судов; споры, связанные с подъемом затонувших в море судов и иного имущества; споры, связанные со столкновением судов, с причинением судами повреждений портовым сооружениям, и иные споры, которые вытекают из договорных и других гражданско-правовых отношений, возникающих из торгового мореплавания, независимо от того, являются сторонами таких отношений субъекты российского и иностранного либо только российского или только иностранного права.
3. Следует более подробно остановиться на вопросе о том, какие функции в отношении коммерческого арбитража могут осуществлять в России обычные суды.
Во-первых, в соответствии со ст. 6 и 16 Закона 1993 года сторона в деле может представить в обычный суд заявление в отношении третейского суда о его компетенции, в том числе и в отношении наличия или действительности арбитражного соглашения. Рассмотрение заявлений такого рода осуществляется Верховным судом республики в составе РФ, краевым, областным, городским судом, судом автономной области и судом автономного округа по месту арбитража.
Во-вторых, сторона может обратиться в суд с просьбой о принятии обеспечительных мер.
В-третьих, суд может рассмотреть ходатайство об отмене арбитражного решения. Такое ходатайство рассматривается российским законом как исключительное средство оспаривания арбитражного решения.
Арбитражное решение может быть отменено указанными выше судами лишь в случае, если сторона, заявляющая это ходатайство, представит доказательства того, что:
одна из сторон в арбитражном соглашении была в какой-либо мере недееспособна; или это соглашение недействительно по закону, которому стороны его подчинили, а при отсутствии такого указания — по закону РФ; или
она не была должным образом уведомлена о назначении арбитра или об арбитражном разбирательстве или по другим причинам не могла представить свои объяснения; или
решение вынесено по спору, не предусмотренному либо не подпадающему под условия арбитражного соглашения, или содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы арбитражного соглашения, с тем, однако, что если постановления по вопросам, охватываемым арбитражным соглашением, могут быть отделены от тех, которые не охватываются
26-872
Глава 18. Рассмотрение споров в порядке арбитража
таким соглашением, то может быть отменена только та часть арбитражного решения, которая содержит постановления по вопросам, не охватываемым арбитражным соглашением; или
состав арбитражного суда или арбитражная процедура не соответствовали соглашению сторон, если только такое соглашение не противоречит любому положению настоящего закона, от которого стороны не могут отступать, или в отсутствие такого соглашения соответствовали настоящему закону; или
суд установит, что объект спора не может быть предметом арбитражного разбирательства по закону РФ или что арбитражное решение противоречит публичному порядку РФ (ст. 34 Закона о Международном коммерческом арбитраже 1993 года).
В практике встречаются случаи обращения ответчиков по делу в суды общей юрисдикции с ходатайствами об отмене решений МКАС.
Приведем пример. 2 июня 1995 г. МКАС удовлетворил иск шведской фирмы «Норкар Свенска АБ» и АО «Трактороэкспорт» (дело № 364/1993). Ответчик обратился в Московский городской суд с ходатайством об отмене этого решения по тем основаниям, что одна из сторон — а именно шведская фирма — была недееспособна и что арбитражное решение противоречит публичному порядку РФ. Суд признал, что доводы АО «Тракторэкспорт» о том, что представитель шведской фирмы «Норкар Свенска АБ», подписавший торговый контракт, якобы не имел на то полномочий и что фирма «Норкар Свенска АБ» официально не сообщила «Трактороэкспорту» об одобрении этой сделки, являются необоснованными и не имеют какого-либо отношения к вопросу о дееспособности фирмы «Норкар Свенска АБ». Как установлено в судебном заседании, фирма «Норкар Свенска АБ» никаких претензий к Г. Берье Линдену, подписавшему торговый контракт, не предъявляла и не предъявляет и признает его своим представителем. Таким образом, фирма при заключении контракта не была лишена дееспособности. Доказательств того, что решение МКАС противоречит публичному порядку РФ, стороной не представлено. Суд, сославшись на ст. 34 Закона о Международном коммерческом арбитраже, отказал в удовлетворении ходатайства об отмене решения МКАС и отменил приостановление исполнительного производства (определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 5 февраля 1996 г.).
4. В соответствии с законодательством России о судебных арбитражных органах, рассматривающих главным образом споры между хозяйственными организациями внутри страны, иностранные фирмы и граждане-предприниматели, которые находятся на территории иностранного государства, а также российские организации с иностранными инвестициями вправе обращаться в эти арбитражные суды в случаях, предусмотренных АПК РФ. Эти судебные органы рассматривают не только экономические споры между отечественными российскими организациями, но и споры с участием иностранных организаций и предприятий с иностранными инвестициями (см. гл. 17).
В России действует также Временное положение о третейском суде для разрешения экономических споров от 24 июля 1992 г. Оно не распростра-
____§ 2. Арбитражное рассмотрение споров в практике российских организаций 395
няется на организацию и деятельность МКАС и МАК и может применяться к спорам с участием иностранных фирм, находящихся на территории другого государства, только если это прямо предусмотрено соглашением сторон.
5. Для решения ряда вопросов арбитража, в том числе для определения подсудности, большую роль призвана сыграть Европейская конвенция о внешнеторговом арбитраже от 21 апреля 1961 г.
Статья VI Конвенции предусматривает право сторон в арбитражном соглашении обусловливать: а) что их споры подлежат передаче в постоянно действующий арбитраж и тогда арбитражное производство должно состояться в соответствии с правилами этого арбитража или б) что их споры подлежат передаче в арбитраж ad hoc; в таком случае стороны могут, в частности: 1) назначить арбитров или определить порядок, в котором они должны быть назначены; 2) определить место проведения арбитража; 3) обусловить правила арбитражного разбирательства.
Конвенция предусматривает также определенный порядок формирования состава арбитража ad hoc, определение места и правил производства, если стороны не договорились по этому вопросу или если одна из сторон уклоняется от участия в образовании состава арбитража (участие в решении этих вопросов представителей торговых палат, создание специального комитета и т.д.).
В 1966 году Европейская экономическая комиссия приняла Арбитражный регламент, представляющий собой рекомендации о процедуре арбитражного разбирательства, которые могут применяться, если стороны договорятся о том, что споры будут разрешаться арбитражем в соответствии с этим регламентом. В том же году Экономической комиссией ООН для Азии и Дальнего Востока были приняты Правила международного торгового арбитража.
Принятый в 1976 году (затем в 1982 г.) Арбитражный регламент ЮНСИТРАЛ также применяется только в том случае, если стороны в договоре в письменной форме согласились на это, причем этот регламент может применяться и с изменениями, о которых стороны договорились.
Вопросы урегулирования споров в российско-американской торговле предусмотрены в международном договоре — Соглашении о торговых отношениях между СССР и США от 1 июня 1990 г. Статья XII этого соглашения касается применения арбитража для разрешения коммерческих споров. В ней, в частности, говорится, что стороны (договаривающиеся государства) будут поощрять применение арбитража для урегулирования споров, возникающих из торговых сделок, заключенных между организациями нашей страны и гражданами и компаниями США. Такой арбитраж может быть предусмотрен соглашениями, содержащимися в контрактах или в отдельных соглашениях; стороны отдельных сделок могут предусматривать проведение арбитража по любым международно признанным пра-
26*
Глава 18. Рассмотрение споров в порядке арбитража
вилам арбитража, включая Регламент ЮНСИТРАЛ, причем в этом случае стороны должны в соответствии с данным Регламентом указать компетентный орган в иной стране, нежели Россия или США.
Если стороны не договорятся об ином, то им нужно указать местом проведения арбитража страну, иную, нежели Россия или США, являющуюся участницей Конвенции ООН о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, подписанной в Нью-Йорке 10 июня 1958 г.
Ничто в этой статье не будет толковаться таким образом, чтобы помешать, а стороны не будут запрещать сторонам (контрактов) договариваться о какой-либо иной форме арбитража или урегулирования спора, которую они взаимно предпочтут и которая, по их мнению, наилучшим образом будет отвечать их конкретным потребностям.
Каждая сторона (договаривающаяся сторона) обеспечит, чтобы на ее территории имелись эффективные средства по признанию и приведению в исполнение арбитражных решений.
6. Кчислу международных многосторонних соглашений, в соответствии с которыми споры подлежат рассмотрению в постоянно действующих международных коммерческих арбитражах, относится так называемая Московская конвенция 1992 года (была заключена в свое время со странами — членами СЭВ). Она предусматривает рассмотрение споров в арбитражном суде при торговой палате в стране ответчика или по договоренности сторон в третьей стране — участнице конвенции. В 1997 году конвенция продолжала действовать для России, Болгарии, Румынии, Монголии и Кубы.
7. Решить вопрос о том, в каком арбитраже и в каком порядке будет разрешен спор, может помочь сторонам договора типовая арбитражная оговорка. В соответствии с международной практикой ТПП заключила с торговыми палатами и арбитражными ассоциациями ряда стран соглашения, в которых рекомендуется применять типовую арбитражную оговорку. Такие соглашения были заключены с организациями Японии (1956 г.), Италии (1974 г.), США (1977 и 1992 гг.), Индии (1980 г.), Австрии (1982 г.), Бельгии (1983 г.), Кореи (1994 г.). Эти соглашения применяются и в настоящее время.
Рекомендуемая арбитражная оговорка обычно устанавливает, что арбитражное рассмотрение будет проводиться в определенном, постоянно действующем третейском суде по месту нахождения ответчика или же в ином арбитраже, созданном для рассмотрения спора в стране ответчика. В частности, типовая арбитражная оговорка, соглашение о которой было достигнуто ТПП с Итальянской арбитражной ассоциацией, предусматривает, что споры сторон в зависимости от того, кто является ответчиком, подсудны ВТАК (теперь — МКАС) или арбитражу при Итальянской арбитражной ассоциации. Однако истец в любом случае может передать дело
§ 2. Арбитражное рассмотрение споров в практике российских организаций 397
на рассмотрение арбитража, организуемого в соответствии с Европейской конвенцией 1961 года и Арбитражным регламентом 1966 года. Правило, согласно которому подсудность рассмотрения споров в порядке арбитража определяется по месту нахождения ответчика (на основе паритетного принципа), предусмотрено в заключенном между ТПП и Бельгийским центром по изучению и применению национального и международного арбитража соглашении об арбитражной оговорке, рекомендуемой для включения в контракты между российскими организациями и бельгийскими физическими и юридическими лицами.
В 1992 году ТПП РФ и Американской арбитражной ассоциацией (ААА) была подготовлена «Факультативная арбитражная оговорка для использования и в контрактах в сфере российско-американской торговли и инвестирования» (были разработаны полный и сокращенный тексты оговорки). Она, как и другие оговорки подобного рода, носит сугубо факультативный характер. Это означает, что оговорка будет применяться в каждом конкретном случае исключительно по взаимной договоренности сторон. Согласно оговорке, арбитражное разбирательство будет осуществляться в соответствии с Арбитражным регламентом ЮНСИТРАЛ, но в случае любого расхождения между этим регламентом и правилами об арбитраже, содержащимися в контракте, стороны будут руководствоваться положениями контракта. Каждая сторона в споре должна назначить оного арбитра, с тем чтобы второй арбитр в случае, если ответчиком будет юридическое или физическое лицо РФ, был назначен ТПП РФ, а если ответчиком будет юридическое или физическое лицо США — ААА. В случае если в 15-дневный срок второй арбитр не будет назначен, он назначается Стокгольмской торговой палатой. Предусмотрена также особая процедура назначения суперарбитра из совместного списка арбитров, составляемого на каждый год ТПП и ААА. Арбитражное разбирательство осуществляется в Стокгольме. Предусмотрено, что стороны приложат все возможные уси-лия, чтобы договориться об одном языке арбитражного производства в целях экономии времени и снижения расходов. Однако если это сделать не удается, то будут применяться как русский, так и английский язык.
8. В случае если выбор материального права самими сторонами не сделан, решение этого вопроса в значительной степени зависит в конечном счете от места рассмотрения спора. Однако из сказанного не следует, что к сделке будет применено право места нахождения арбитража. Арбитраж при рассмотрении спора будет применять действующие в этой стране не материальные нормы, а коллизионные. На основании этих коллизионных норм будет установлено материальное право, подлежащее применению к сделке. Шведские специалисты по международному частному праву проводят различие между ситуациями, когда место арбитража избрано самими сторонами и когда это делают арбитры, независимое учреждение или организация, их назначающая. «В первом случае как практика, так и разум
Глава 18. Рассмотрение споров в порядке арбитража
§ 3. Арбитражное рассмотрение инвестиционных споров
высказываются в поддержку точки зрения о том, что преобладать должны принципы шведского коллизионного права, тогда как в последнем случае шведские нормы будут играть второстепенную роль, а может быть, и вовсе не будут играть никакой роли», — полагает шведский специалист И. Гил-лис Веттер. Следовательно, если стороны избрали Швецию местом арбитража, но не договорились относительно права, применяемого к их контракту, «шведские арбитры, как правило, применят шведское коллизионное право для определения применимого материального права».
Шведское коллизионное право исходит из принципа применения права государства, с которым договорное обязательство имеет наиболее тесную связь. Аналогичный подход характерен для рассмотрения споров в арбитраже ad hoc. В ряде сделок, заключенных нашими внешнеэкономическими организациями с западноевропейскими фирмами, предусматривается рассмотрение возможных споров в порядке арбитража в Стокгольме. Третейский суд создается для рассмотрения конкретного спора. В контрактах оговаривается, что третейский суд выносит решение большинством голосов в соответствии с условиями контракта, действующими международными торговыми обычаями и внутригосударственными правовыми нормами, подлежащими применению согласно принципам международного частного права. Если такой третейский суд будет образован в Стокгольме, то арбитры будут исходить из коллизионных норм, действующих в Швеции.
Возможен и более сложный случай. В отдельных контрактах предусматривается, что при неизбрании арбитрами суперарбитра он назначается Торговой палатой в Стокгольме из числа определенных лиц. Местом нахождения арбитража в этом случае будет место жительства суперарбитра, и арбитраж тогда будет исходить из коллизионных норм страны места жительства суперарбитра.
Таким образом, рассматривая дело по существу, арбитры обязаны исходить из условий контрактов и учитывать торговые обычаи. Они должны применять право, избранное сторонами, а если стороны не сделали такого выбора — право, подлежащее применению в соответствии с коллизионной нормой, из которой в данном случае будут исходить арбитры. Такой вывод вытекает из положений Европейской конвенции о внешнеторговом арбитраже 1961 года.
Аналогичным образом рекомендует решать этот вопрос Арбитражный регламент ЮНСИТРАЛ. Согласно п. 1 ст. 33 этого Регламента, «арбитражный суд применяет право, которое стороны согласовали как подлежащее применению при разрешении спора по существу. При отсутствии такого согласия сторон арбитражный суд применяет право, определенное в соответствии с коллизионными нормами, которые он считает применимыми».
Третейский суд в России в соответствии со ст. 28 Закона о Международном коммерческом арбитраже будет разрешать споры в соответствии с такими нормами права, которые стороны избрали в качестве примени-
мых к существу спора. Любое указание на право или систему права какого-либо государства должно толковаться судом как непосредственно отсылающее к материальному праву этого государства, а не к его коллизионным нормам.
При отсутствии какого-либо указания сторон третейский суд будет применять право, определенное в соответствии с коллизионными нормами, которые он считает применимыми.
Во всех случаях третейский суд будет принимать решение в соответствии с условиями договора и с учетом торговых обычаев, применимых к данной сделке.
Приведенные положения свидетельствуют о том, что в современных условиях широкого развития международного сотрудничества действие коллизионного принципа «кто выбирает суд, тот выбирает и право» (qui elegit juridice elegit jus) все более и более ограничивается. Характерно, что по этому пути идет в России и практика иного по своей природе судебного органа — одного из арбитражных судебных органов РФ (см. гл. 17). Этот суд при разрешении спора, вытекающего из внешнеэкономической сделки, в отношении которой стороны определили только место рассмотрения спора, но не определили применимое право, исходил из того, что такой выбор не означает автоматического подчинения отношений сторон российскому праву.
Спор возник в отношении исполнения контракта, заключенного в январе 1996 г. между российским акционерным обществом и бельгийской фирмой, которая обязалась поставить оборудование для двух рыболовецких траулеров, принадлежащих российскому обществу.
При разрешении спора в суде ответчик признал свою задолженность по контракту, однако счел, что расчет сумм, подлежащих выплате, должен быть произведен в соответствии с материальными нормами российского права, поскольку местом рассмотрения споров стороны определили российский арбитражный суд. Суде этим не согласился и на основании ст. 166 Основ гражданского законодательства 1991 года применил право Бельгии как право страны продавца.