Комитет по аудиту совета директоров

Согласно российским стандартам корпоративного управления комитет по аудиту должен состоять из независимых директоров Компании.

Согласно нормативным актам Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам, если у компании в совете директоров присутствует мажоритарный акционер, то его представитель может являться наблюдателем комитета по аудиту, при этом:

- данное лицо должно удовлетворять требованию о независимости в части отсутствия вознаграждения, предусмотренного статьей 10А(m) Закона о биржах, в соответствии с которым члену комитета по аудиту запрещается прямо или косвенно получать какое-либо вознаграждение за консультационные услуги или иную компенсацию от компании или его дочерних компаний, за исключением вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров компании и какого-либо из его комитетов;

- данное лицо должно обладать только статусом «наблюдателя» в комитете;

данное лицо не имеет права голоса при голосовании на заседаниях комитета и не является членом комитета;

- данное лицо не должно являться председателем комитета;

- данное лицо не должно являться исполнительным должностным лицом общества.

Помимо этого, согласно требованиям применимого законодательства США один из членов комитета должен обладать статусом «финансового эксперта комитета по аудиту», т.е. иметь следующую квалификацию (достаточно высокий уровень требований):

- знание US GAAP или МСФО и соответствующий сертификат;

- наличие опыта или квалификации для оценки правильности применения US GAAP или МСФО в отношении проведения оценок, начисления расходов и формирования резервов;

опыт подготовки, аудита, анализа или оценки финансовой отчетности, в целом сравнимой по объему и уровню сложности бухгалтерских вопросов с объемом и уровнем сложности, которые могут встречаться в финансовой отчетности компании, или опыт непосредственного руководства одним или более сотрудниками, занимающимися такой деятельностью;

- знание или опыт работы с процедурами внутреннего контроля при составлении финансовой отчетности;

- знание функций комитета по аудиту;

- образование и/или опыт работы в качестве ведущего финансового должностного лица, главного бухгалтера, финансового контролера, бухгалтера, аудитора или лица, выполняющего аналогичные функции;

- опыт работы по надзору или оценке деятельности компаний или бухгалтеров в части подготовки, аудита или оценки финансовой отчетности;

- опыт работы по составлению и/или трансформации финансовой отчетности в соответствии с US GAAP и/или МСФО.

Комитет по аудиту, с одной стороны, является вспомогательным органом совета директоров, который предварительно и подробно рассматривает представленные правлением материалы и дает свою рекомендацию на совете директоров в том случае, если вопрос касается российских стандартов бухгалтерской отчетности и выполнения законодательства РФ, в частности, следующих вопросов:

- подготовка рекомендаций совету директоров по определению кандидатуры независимого аудитора общества на основании анализа услуг различных аудиторов и условий предоставления таких услуг, а также по вопросам, касающимся отказа от услуг данного независимого аудитора;

- подготовка рекомендаций совету директоров по проекту договора, заключаемого с независимым аудитором, в том числе по размеру выплачиваемого ему вознаграждения;

предварительное одобрение всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых обществу независимым аудитором, и подготовка соответствующих рекомендаций;

- одобрение стоимости и условий оказания всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых обществу независимым аудитором, и подготовка соответствующих рекомендаций;

- контроль за работой независимого аудитора;

- разрешение разногласий между руководством Компании и независимым аудитором в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности общества;

- рассмотрение и обсуждение с независимым аудитором результатов аудита, всей информации, содержащейся в аудиторском заключении, перед его рассмотрением советом директоров, а также контроль за учетом руководством общества рекомендаций независимого аудитора.

В том случае, если комитет по аудиту рассматривает вопросы, связанные с выполнением применимых требований законодательства США по ценным бумагам, Акта Сарбейнса - Оксли, финансовой отчетностью компании по МСФО и т.д., то комитет является самостоятельным органом, который имеет право принимать самостоятельные решения.

Другие комитеты совета директоров

В отличие от рекомендаций Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России и требований листинга на ММВБ и РТС, Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам и Нью-Йоркская фондовая биржа не предъявляют требований к составу и деятельности каких-либо других комитетов совета директоров, кроме как к комитету по аудиту. Со стороны Нью-Йоркской фондовой биржи существуют лишь рекомендации об образовании советом директоров комитета по номинированию и вознаграждению, состоящего из независимых директоров.

В соответствии с требованиями российских фондовых бирж при совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям, исключительными функциями которого являются:

- выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего;

- выработка предложений по определению существенных условий договоров с членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента;

- определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также предварительная оценка указанных кандидатов;

- регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа эмитента и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения.

Комитет по кадрам и вознаграждениям должен состоять только из членов совета директоров, соответствующих требованиям независимости, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, – только из членов совета директоров соответствующих требованиям независимости, и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

Помимо комитета по кадрам и вознаграждениям могут быть образованы комитеты по стратегии, рискам, комитеты по корпоративным конфликтам и др. Данные комитеты являются вспомогательными органами совета директоров, предварительно прорабатывая вопросы, которые потом выносятся на рассмотрение совета директоров Компании.

Портрет российского независимого директора[25]

Осенью 2008 г. Ассоциация независимых директоров провела исследование состава независимых директоров, численности и структуры советов директоров российских компаний.

В ходе исследования проводился анализ информации, представленной в открытых источниках и полученной в результате телефонных опросов сотрудников аппаратов советов директоров компаний.

В 2008 г. объектом исследования стали 159 компаний, российские акционерные общества как публичные (120 публичных компаний – 75%), так и непубличные (39 непубличных компаний – 25%), работающие практически во всех ведущих отраслях промышленности и финансовой сферы. Исследование показало, что совет директоров в среднем насчитывает 9 человек. Комитеты созданы в советах директоров 84,3% рассмотренных компаний. Число комитетов меняется в диапазоне от одного до восьми. В среднем в составе советов директоров работает три комитета. Комитет по аудитуимеют 86% компаний от общего числа и 100% компаний от количества компаний, имеющих комитеты. Комитет по кадрам и вознаграждениям есть в советах директоров 67% компаний от общего числа и 77,9% от количества компаний, имеющих комитеты. Комитет по стратегииработает в советах директоров 48% компаний от общего числа и 56,6% от количества компаний, имеющих комитеты. В 23 компаниях, т.е. в 14% компаний от общего числа создан Комитет по корпоративному управлению.Доля независимых директоров в советах директоров – 29,7%. Среднее значение количества независимых директоров в компании по всей выборке – 2,7. Для создания коллективного портрета независимого директора в российских компаниях были проанализированы следующие параметры: профессия; возраст; пол; гражданство (россияне/иностранцы).

Как показало исследование, независимый директор в российской компании чаще всего является профессиональным экономистом, финансистом или аудитором. Именно профессионалы в данных отраслях составляют наибольший процент от всей выборки – 38% (134 человека). Это связанно с тем, что независимый директор чаще всего возглавляет Комитет по аудиту. Высшие управленцы составляют – 37% (130 человек), и этот факт объясняется тем, что во главе Комитета по кадрам и вознаграждениям, как правило, стоит директор, имеющий опыт работы CEO в другой компании. Отраслевые специалисты составляют – 10% (35 человек) и, как правило, входят в Комитет по стратегии, что вполне объяснимо, так как они лучше остальных разбираются в тенденциях развития отрасли, осведомлены о том, как обстоят дела в зарубежных компаниях, работающих в данной отрасли, а также о развитии новых технологий в отрасли. Ученые и политики составляют – 9% (30 человек). Очень часто эти директора входят либо в Комитет по стратегии, либо в другие комитеты. Профессиональные юристы составляют – 6% (20 человек). Их знания достаточно активно используются для работы в Комитетах по кадрам и вознаграждениям.

В принципе профессия независимого директора подразумевает наличие опыта и, как правило, молодых людей в советах директоров не много. Только 3% независимых членов составляют директора в возрасте до 30 лет. Независимые директора в возрасте от 30 до 40 лет – 16%. Основной контингент независимых членов советов директоров составляют профессионалы старше 40 лет: от 40 до 50 лет – 23% распределения; от 50 до 60 лет – 32% и старше 60 лет – 26%. То есть профессионалы в возрасте от 40 до 60 лет составляют больше половины от общей численности независимых директоров, работающих в советах директоров российских компаний. Среди независимых членов советов директоров в российских компаниях превалируют мужчины и составляют 94%. Среди независимых директоров, входящих в советы

директоров рассмотренных в исследовании компаний, российские граждане составляют больше половины – 56%, а иностранные – 44%. Тот факт, что многие компании, выходящие или вышедшие на IPO, в том числе на международные биржи, часто привлекают в качестве независимых членов совета директоров иностранных практиков, объясняется просто.Дело в том, что институциональные инвесторы, вкладывающие деньги в компанию при IPO, более позитивно воспринимают в качестве независимых директоров иностранных практиков. Последние более понятны и предсказуемы, и воспринимаются институциональными инвесторами как носители западной бизнес-культуры.

Исследование затронуло компании, опубликовавшие данные о наличии независимых директоров в составах советов директоров. В 2006 и 2007 гг. число таких компаний составляло 100 и 102 соответственно, в 2008 г. Число таких компаний увеличилось и составило 159. Данный факт может свидетельствовать о двух тенденциях:

- росте числа независимых директоров в составах советов директоров российских компаний;

- улучшении ситуации с раскрытием информации компаниями.

Вывод в пользу второй тенденции поддерживает еще и тот факт, что если в 2006 г. было весьма трудно по открытым источникам собрать информацию о наличии комитетов в советах директоров, то в 2007 и 2008 гг. такие данные уже были доступны. За данный период увеличилось число советов директоров, имеющих в своем составе Комитет по аудиту с 80% в 2007 г. до 86% в 2008 г. В целом надо отметить увеличение среднего значения числа независимых директоров в советах директоров компаний с 2,45 в 2006 г. до 2,56 в 2007 г. и до 2,7 в 2008 г. В десятку компаний–лидеров рэнкинга прозрачности S&P в этом году вошли: «Евраз Груп С.А.», «СТС Медиа», ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания» (ВБД), ОАО «ВымпелКом», ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Мечел», ОАО «Мобильные ТелеСистемы» (МТС), ОАО «НК «Роснефть», ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (НЛМК), ОАО «Трубная металлургическая компания» (ТМК.