Общее собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров (далее – ГОСА) – ответственное мероприятие, проведение которого требует достаточно серьезной подготовки. Главными функциями ГОСА является – подведение итогов деятельности, выбор органов управления, утверждение регистратора и аудитора общества и рассмотрение ряда других вопросов.

В соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» наделяет общее собрание акционеров является высшим органом управления компанией[13]. ГОСА проводится только в форме совместного присутствия акционеров, так как на нем избираются основные органы управления. Это связано с тем, что на годовом собрании акционеры должны иметь возможность встретиться с руководством компании и задать соответствующие вопросы, обсудить стратегические вопросы, связанные с развитием компании. Закон устанавливает также сроки проведения ГОСА – не ранее чем через два месяца после окончания финансового года и не позднее чем через шесть месяцев (фактически это с 1 марта до 30 июня).

Важную роль в подготовке проведения ГОСА играет совет директоров.

На первом этапе подготовки совет директоров рассматривает предложения акционеров в повестку дня общего собрания. В соответствии со ст. 53 Закона об АО такие предложения могут быть направлены только акционерами, владеющими (индивидуально или коллективно) не менее чем 2 % голосующих акций. Предложения должны поступить в акционерное общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, т. е. не позднее 30 января. После рассмотрения представленных предложений совет директоров либо включает данные вопросы в повестку дня, либо направляет мотивированный отказ акционеру. Срок для рассмотрения предложений акционеров – пять дней.

Также совет директоров может вносить в повестку дня ГОСА собственные предложения и вопросы.

После информирования акционеров о проведении годового Общего собрания в порядке, предусмотренном уставом Общества, повестка дня годового Общего собрания не может быть изменена.

На следующем этапе подготовки к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров (в случае, если форма не определена инициаторами созыва Общего собрания);

-дату и место проведения Общего собрания акционеров;

-время проведения Общего собрания акционеров;

-дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

-повестку дня Общего собрания акционеров;

-порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

-перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

-форму и текст бюллетеней для голосования;

- время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени (в случае проведения Общего собрания в форме совместного присутствия акционеров), либо дату окончания приёма заполненных бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования).

Совет директоров Общества вправе определить названные выше сведения как при принятии решения о проведении Общего собрания акционеров, так и в иное время при подготовке к его проведению.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», — более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Список составляется по распоряжению Генерального директора Общества или уполномоченного им лица, а также лиц, имеющих право на созыв собрания, на дату, указанную в распоряжении, лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества. Ответственность за соответствие установленной даты требованиям законодательства Российской Федерации несет обратившееся лицо. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования, в случае если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение 3 дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Важным этапом подготовки ОСА является информирование акционеров. Сообщение о проведении ГОСА доводится до всех лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в ГОСА. Сообщение о проведении ГОСА должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества;

-место нахождения Общества;

-форма проведения Общего собрания акционеров;

-дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и, в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона “Об акционерных обществах” заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-для Общего собрания в форме совместного присутствия - дата, время начала и место проведения регистрации участников Общего собрания;

-дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

-повестка дня Общего собрания акционеров;

-порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Акционеры имеют право на ознакомление с определенной информацией, связанной с проведением общего собрания акционеров.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за год, заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовых отчетах, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в аудиторы Общества, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, проект распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, а также иная информация (материалы), предоставление которой обязательно в соответствии с действующим законодательством.

Данная информация (материалы), в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

После того как общество и его органы выполнили все шаги по подготовке к годовому ОСА, это собрание необходимо провести. Следует отметить, что процедура проведения годового собрания регулируется Законом об АО не столь жестко, как процедура подготовки.

Чтобы исключить возможность подачи акционерами судебных исков о признании решений годового ОСА недействительными, все процедуры, связанные с подготовкой и проведением ОСА, следует проводить четко и в полном соответствии с требованиями нормативно-правовых актов. С этой точки зрения целесообразно ввести в компании должность корпоративного секретаря (или иного сотрудника), выполняющего, в том числе, обязанности по созданию необходимых условий для юридически безупречной организации годового ОСА.

Согласно Кодексу корпоративного поведения, корпоративный секретарь - специальное должностное лицо, единственной задачей которого является обеспечение соблюдения компанией процедурных требований, гарантирующих реализацию прав акционеров. В гл. 5 Кодекса перечислены основные обязанности этого должностного лица, связанные с подготовкой и проведением общего собрания:

- подготовка списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Если составление данного списка осуществляется независимым регистратором, секретарь должен быть уполномочен письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества давать регистратору указание о составлении такого списка;

- надлежащее уведомление о проведении общего собрания всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, подготовка и направление им бюллетеней для голосования. Также секретарь извещает о предстоящем мероприятии всех членов совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов правления, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества;

- формирование материалов, которые должны предоставляться при проведении общего собрания акционеров. Также секретарь обеспечивает доступ к этим материалам, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

- осуществление сбора поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременная передача их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии, если в соответствии с требованиями законодательства функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора;

- обеспечение соблюдения процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организация ведения протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения тех, кто включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;

Российские акционерные общества уже прошли начальный, самый трудный этап пути и в целом соблюдают требования нормативно-правовых актов к порядку подготовки и проведения годового ОСА. Однако им предстоит сделать еще очень многое для реализации главного принципа организации ОСА: собрание должно проводиться таким образом, чтобы способствовать эффективному участию акционеров в работе данного органа управления компанией.

С этой точки зрения большое значение приобретают современные информационные технологии. Опыт развитых стран свидетельствует, что в 2003 г. 83 из 100 ведущих европейских корпораций организовали интернет-трансляцию различных корпоративных событий, в том числе 27 компаний использовали этот способ при проведении годовых ОСА. Многие западные фирмы рассылают уведомления о созыве ОСА по электронной почте, предоставляют акционерам возможность онлайнового голосования и размещают на своих Web-сайтах интерактивные годовые отчеты. Эти электронные документы позволяют пользователям переводить финансовую отчетность в формат Excel-таблиц, а также перемещаться между различными разделами отчетов и на другие страницы корпоративных Web-сайтов с помощью гипертекстовых ссылок. Корпорации, в свою очередь, создают базы данных о пользователях и о конфигурации их предпочтений при работе с отчетами (т.е. о том, какие разделы документов представляют для них наибольший интерес). Все это является весьма действенным средством улучшения взаимопонимания между акционерами, менеджерами, директорами и другими заинтересованными лицами.